Erhvervelsesstruktur defineres som den generelle ramme eller det arrangement, hvorpå erhvervelsen af et selskab vil blive organiseret. Overtagelsesstrukturen nedbryder grundlæggende virksomhedsværdien Enterprise Value Enterprise Value, eller Firm Value, er hele værdien af et firma svarende til dets egenværdi plus nettogæld plus enhver minoritetsinteresse, der anvendes i værdiansættelsen. Det ser på hele markedsværdien snarere end blot egenkapitalværdien, så alle ejerandele og aktivkrav fra både gæld og egenkapital er inkluderet. af selskabet i ikke-kontante og kontante vederlagskomponenter. Ikke-kontant vederlag kan omfatte tilbagemeldinger fra leverandører, rullet egenkapital, earnouts Earnout En earnout er en risikotildelingsmekanisme for den overtagende virksomhed, hvor købsprisen er betinget af målselskabets "fremtidige ydeevne" osv.
Derudover specificerer erhvervelsesstrukturen også, om erhvervelsestransaktionen er et aktiv eller en aktiehandel Aktivhandel En aktivaftale opstår, når en køber er interesseret i at købe en virksomheds driftsaktiver i stedet for aktier. Det er en type M & A-transaktion. Med hensyn til juridiske forhold er en aktivaftale enhver overførsel af en virksomhed, der ikke er i form af en aktieopkøb. , de aktiver, der vil blive inkluderet, og de, der ikke vil blive inkluderet, eventuelle aktieoptioner, ordninger efter overtagelse og andre betingelser, der kan påvirke sælgeren eller køberen. Strukturen i et overtagelsesarrangement kan være forskelligt afhængigt af de involverede parters umiddelbare og langsigtede mål.
Typer af erhvervelsesstrukturer
Der er normalt tre alternativer i forhold til strukturering af en fusions- eller overtagelsesaftale:
1. Lager køb
I et aktiekøb erhverver køberen målselskabets aktie fra sine aktionærer. Målfirmaet forbliver intakt, men det vil nu være under nyt ejerskab. Køberen erhverver hele eller størstedelen af sælgerens stemmerettigheder. Køberen ejer grundlæggende nu alle sælgerens aktiver og passiver. Køberen har brug for at forhandle repræsentationerne og garantierne Reps og garantier Reps og garantier henviser til faktaerklæringer, som en sælger fremsætter som en del af forsøget på at overtale en køber til at købe deres forretning. Hver af parterne i transaktionen er afhængige af den anden for at give ægte oplysninger om transaktionen. Sælgeren giver sikkerhed for, at virksomheden er værd at investere i virksomhedens aktiver og passiver for at sikre, at målselskabet er nøjagtigt og fuldstændigt forstået.
Aktiekøb er typisk gavnlige for sælgere. Indtjeningen ved et salg beskattes normalt med den lavere og langsigtede kapitalgevinst. Desuden er et sådant salg mindre forstyrrende for virksomhedens daglige forretning. For købere er et aktiekøb fordelagtigt, fordi sælgeren fortsat har ansvaret for operationerne, hvilket gør integrationen billigere og kortere. Køberen ejer alle aktiver, kontrakter og intellektuel ejendomsret, hvilket gør det lettere at udlede værdien fra erhvervelsen.
Aktiekøbforhandlinger har også en tendens til at være mindre omstridte. En ulempe er, at da alle sælgers uafviklede forpligtelser erhverves af køberen, kan køberen blive tvunget til at arve økonomiske og juridiske problemer, der på lang sigt mindsker værdien af erhvervelsen. Desuden, hvis den sælgende enhed står over for uenige aktionærer Aktivist Aktionær En aktivist aktionær er en aktionær i et selskab, der forsøger at bruge sin egenkapital i en virksomhed til at nå bestemte mål. Hovedmålet for aktivistiske aktionærer er at bringe ændringer inden for eller for virksomheden. De har til hensigt at påvirke en virksomheds opførsel, et aktiekøb forhindrer dem ikke i at gå væk.
2. Køb af aktiver
I et aktivkøb køber køberen kun de aktiver og forpligtelser, der er præcist specificeret i købsaftalen. Strukturen er ønskelig for købere, fordi de kun kan vælge de aktiver, de ønsker at købe, og de forpligtelser, de gerne vil påtage sig. Købere bruger ofte et aktivkøb, når de ønsker at erhverve en enkelt forretningsenhed eller division inden for en virksomhed.
Processen kan være kompleks og tidskrævende på grund af den ekstra indsats, der er nødvendig for at finde og overføre kun de specificerede aktiver. Typisk vil køberen erhverve et flertal af sælgerens aktiver til kontant betaling eller til gengæld for sine egne aktier og ignorere alle forpligtelser, der er knyttet til aktiverne. Imidlertid kan købere ende med at miste vigtige ikke-overførbare aktiver såsom tilladelser eller licenser.
Metoden til køb af aktiver foretrækkes ikke af sælgere, da de kan blive udsat for negative skattemæssige konsekvenser på grund af allokering af købsprisen til aktiverne. Efter salget vil den sælgende enhed fortsætte med at eksistere lovligt, men i mange tilfælde afslutter den sin drift, så snart aftalen afsluttes.
3. Fusion
I en fusion mødes to forskellige virksomheder for at danne en samlet kombineret juridisk enhed, og målselskabets aktionærer får kontanter, køberfirmaets beholdning eller en kombination af begge. Enten rekonstitueres sælgers firma eller købers firma, eller der startes en ny enhed. En væsentlig fordel ved en fusion er, at den normalt kun skal godkendes af et flertal af målselskabet.
En fusion er et glimrende valg, hvis der er mange aktionærer i målfirmaet. Processen er også relativt enkel. Alle kontrakter samt forpligtelser overføres til det nye selskab. Derfor kræves minimal forhandling om vilkårene. Ulempen ved denne erhvervelsesstruktur er, at hvis der dannes en blok, der er stor nok, er misbillige aktionærer i stand til at modvirke fusionen ved at beslutte at stemme imod den.
Vigtigste takeaways
Selvom hver M & A-aftale normalt er unik, består de alle af en enkelt eller en kombination af de tre rudimentære erhvervelsesstrukturer: aktivkøb, fusion af virksomheder eller aktiesalg. Aktiesalgstransaktioner består i at købe hele forretningsenheden inklusive fremtidige lån, forpligtelser og tilgodehavender. En solgt enhed kan fortsætte som et fuldt ejet datterselskab af det selskab, der har erhvervet det, eller det kan fusioneres på balancedagen.
Anskaffelser af aktivkøb består normalt kun i at købe de værdifulde aktiver, mens det sælgende selskabs juridiske enhed kan holdes intakt. Sådanne aktiver kan omfatte planter, ejendom, fysisk beholdning, mærker, kundelister, handels- / produktnavne, varemærker, patenter og immaterielle produkter.
Hver virksomhed, der overvejer at sælge eller købe, skal forstå forskellene mellem de forskellige typer erhvervelsestransaktioner. At træffe et forkert valg kan føre til skattemæssige ulemper, forhandlingsvanskeligheder og kan endda hindre afslutningen af aftalen.
Valg af en ideel erhvervelsesstruktur er en kompliceret proces, fordi købere og sælgere normalt har modstridende skattemæssige, juridiske og økonomiske overvejelser. For eksempel kan en køber, der foretrækker et aktivkøb, være nødt til at tilbyde en relativt høj pris eller andre indrømmelser for at en sælger til fordel for en aktieaftale kan acceptere aktivets købsformat. De indrømmelser, som en enhed er villig til at afhænge, afhænger hovedsageligt af dens strategiske mål.
For købere, der ønsker at erhverve sælgers forretning, bedste medarbejdere og omdømme, kan den bedste løsning, selvom det ikke nødvendigvis er den billigste, være en lige fusion. En sælgende ejer, der ønsker at udbetale hurtigt, finder typisk, at et aktivssalg er mere attraktivt end en aktiehandel.
På grund af den udfordrende karakter af forhandlingsstrukturforhandlinger er det vigtigt at arbejde med dygtige M & A-rådgivere.
Relaterede målinger
Finance tilbyder Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Deltag i 350.600+ studerende, der arbejder for virksomheder som Amazon, JP Morgan og Ferrari-certificeringsprogram for dem, der ønsker at tage deres karriere til det næste niveau. For at fortsætte med at lære og fremme din karriere vil følgende finansressourcer være nyttige:
- M&A-overvejelser og -implikationer M&A-overvejelser og -implikationer Ved udførelse af M&A skal en virksomhed anerkende og gennemgå alle faktorer og kompleksiteter, der er forbundet med fusioner og overtagelser. Denne vejledning skitserer vigtige
- M & A Deal Structure M & A Deal Structure En M & A Deal Structure er en bindende aftale mellem parter i en fusion eller overtagelse (M&A), der skitserer begge parters rettigheder og forpligtelser. Kort sagt kan en dealstruktur kaldes vilkårene og betingelserne for en M & A.
- Standalone Value Standalone Value Standalone value er en værdiansættelsesmetode, der bestemmer værdien af et selskab i dets aktuelle værdi inden en fusions- og anskaffelsesaftale. Det er vant til
- Typer af fusioner Typer af fusioner En fusion refererer til en aftale, hvor to virksomheder går sammen om at danne et selskab. Med andre ord er en fusion en kombination af to virksomheder til en enkelt juridisk enhed. I denne artikel ser vi på forskellige typer fusioner, som virksomheder kan gennemgå. Typer af fusioner Der er fem forskellige typer