Et opdelingsgebyr, også kaldet et opsigelsesgebyr, er en bøde, der betales ved fusioner og opkøb. Fusioner Opkøb M & A-proces Denne vejledning fører dig gennem alle trin i M & A-processen. Lær, hvordan fusioner og opkøb og aftaler gennemføres. I denne vejledning skitserer vi anskaffelsesprocessen fra start til slut, de forskellige typer erhververe (strategiske vs. økonomiske køb), vigtigheden af synergier og transaktionsomkostninger, hvis sælgeren bakker ud af handlen. Gebyret tjener til at kompensere køberen for den tid og ressourcer, der er brugt på at forhandle aftalen. Købere beder om et opdelingsgebyr, hvis sælgeren får mulighed for at modtage andre bud fra andre potentielle købere. Nogle købere bruger opdelingsgebyret til at begrænse antallet af konkurrerende bud,da nye bud skal dække omkostningerne ved opbruddet i den sidste transaktion. Det gennemsnitlige opdelingsgebyr varierer fra 1% til 3% af transaktionens samlede værdi.
Hvordan bestemmelsen om fordelingsgebyr bruges
En hensættelsesafgift er inkluderet i hensigtserklæringen Letter of Intent (LOI) Download Finance's Letter of Intent (LOI) skabelon. Et LOI beskriver vilkår og aftaler for en transaktion, inden de endelige dokumenter underskrives. De vigtigste punkter, der typisk er inkluderet i en hensigtserklæring, inkluderer: transaktionsoversigt og struktur, tidslinje, due diligence, fortrolighed, eksklusivitet eller foreløbige aftaler i en M & A-aftale Fusioner Anskaffelser M & A-proces Denne guide fører dig gennem alle trin i M & A-processen . Lær, hvordan fusioner og opkøb og aftaler gennemføres. I denne vejledning skitserer vi anskaffelsesprocessen fra start til slut, de forskellige typer erhververe (strategiske vs. økonomiske køb), betydningen af synergier og transaktionsomkostninger. De er almindelige i offentlige overtagelser,især når aktionærerne i et selskab får det sidste ord om, hvorvidt en transaktion går til den sidste fase eller ej. Da selskabets bestyrelse skylder en aktsomhedspligt over for aktionærerne, er deres mål at få den bedst mulige aftale, selvom det betyder at støtte et andet højere bud end det, de allerede har modtaget. Derfor søger opdelingsgebyret at beskytte købere for den tid, ressourcer og udgifter, de har afholdt i forfølgelsen af transaktionen. Opdelingsgebyrer er dog ikke almindelige i mellemmarkedstransaktioner for privatejede virksomheder Privatejet selskab Et privatejet selskab er et selskab, hvis aktier ejes af enkeltpersoner eller virksomheder, og som ikke tilbyder investorer i aktier i form af aktier aktier handlet på en offentlig børs.da en opdeling ville afskrække potentielle købere fra at byde på en kontrolleret auktion.
På grund af den voksende konkurrence i offentlige M & A-aftaler, hvor transaktionerne offentliggøres, kræver flere købere et opdelingsgebyr for at beskytte sig selv. Bestemmelsen om opdelingsgebyr føjes til hensigtserklæringen i de tidlige faser af budprocessen. Gebyret hjælper køberne med at dække eventuelle udgifter, der er afholdt under planlægning, forhandling og undersøgelse af aftalen. Begge parter i en M & A-aftale skal være enige om de begivenheder, der kan udløse et afbrydelsesgebyr.
Begivenheder, der udløser et breakup-gebyr
Nogle af de begivenheder, der kan udløse bestemmelsen om opdelingsgebyr, inkluderer følgende:
- Virksomhedens bestyrelse skifter mening.
- Aktionærer undlader at godkende aftalen.
- Sælgeren vælger en konkurrerende byder.
- Sælger vælger at åbne aftalen for offentligheden i stedet for kun at forhandle med den køber, der er nævnt i den foreløbige aftale.
- En tidligere ukendt mangel opdages i målfirmaet.
Eksempler på klausuler om opdelingsgebyrer
En opdelingsklausul, der er inkluderet i hensigtserklæringen eller den foreløbige aftale, kan have følgende former:
Ingen butiksklausul
En klausul uden butik beskytter køberen, efter at køberen og sælgeren har underskrevet en kontrakt om køb af virksomheden. Det forhindrer sælgeren i at anmode om yderligere bud fra tredjeparter, mens de forhandler en aftale med den oprindelige byder. Imidlertid står en no-shop-klausul med et offentligt selskab i fare for at blive tilsidesat af aktionærerne, da sidstnævnte forbeholder sig ret til at stemme om den endelige beslutning. Også, hvis der er uopfordrede bud, der er højere end det aktuelle bud, kan sælgeren beslutte at vælge det højere bud.
Fiduciær klausul
En tillidsbestemmelse indsættes af sælgeren i hensigtserklæringen, og den beskytter sælgeren mod at betale opdelingsgebyret, hvis de gør noget, der er specificeret i aftalen. Købere bør kontrollere, om der er en sådan klausul i aftalen, da det vil begrænse, hvordan de interagerer med sælgeren.
Omvendt opdelingsgebyr
Mens købere beskytter sig mod en M & A-aftale med et opdelingsgebyr, beskytter sælgere sig selv med et omvendt opsigelsesgebyr. Et gebyr for omvendt opsigelse henviser til en betaling, som køberen foretager til sælgeren, hvis transaktionen ikke gennemføres på grund af købers handlinger. Sælgere bruger dette gebyr for at sikre, at de handler med købere, der er forpligtet til forhandlingerne. Et omvendt opdelingsgebyr kan udløses af følgende:
- Købers manglende evne til at sikre finansiering af transaktionen.
- Manglende godkendelse af køberaktionær.
- Manglende gennemførelse af transaktionen inden for en bestemt dato.
- Modstand fra regulerende organer.
Bemærkelsesværdige eksempler på opdelingsgebyrer
I den seneste tid var der nogle få tilfælde, hvor fusioner eller opkøb ikke fungerede, og målvirksomhederne skulle betale et brud eller et omvendt opsigelsesgebyr. Eksempler på de mislykkede tilbud inkluderer:
AT & Ts mislykkede køb af T-Mobile USA
I 2011 blev den planlagte fusion mellem AT&T og T-Mobile USA modsat af det amerikanske justitsministerium og den amerikanske telekommunikationsregulator. Da de to parter oprindeligt var enige om en opdelingsgebyrsbestemmelse, modtog Deutsche Telkom et opdelingsgebyr fra AT&T. Gebyret omfattede $ 3 mia. I kontante betalinger, $ 1 mia. Til $ 3 mia. I trådløst spektrum og en langsigtet aftale om at tillade UMTS-roaming i USA for T-Mobile USA.
Microsofts køb af LinkedIn
Under forhandlingerne om Microsofts erhvervelse af LinkedIn i 2016 blev de to parter enige om en no-shop-bestemmelse med et opdelingsgebyr på $ 725 millioner, hvis LinkedIn anmodede en tredjepartskøber under forhandlingerne. LinkedIn modtog et uopfordret bud fra Salesforce, Microsofts største konkurrent. Microsoft blev tvunget til at hæve sit bud, da LinkedIn ikke anmodede om at byde, men modtog et åbent tilbud fra en tredjepart. Hvis LinkedIn havde anmodet og accepteret tilbuddet fra Salesforce, ville det have betalt Microsoft 725 millioner dollars som opsigelsesgebyr.
Mislykket fusion af hæfteklammer og Office Depot
I begyndelsen af 2015 annoncerede kontorartikelforhandlere Staples og Office Depot deres fusionsaftale på 6,3 milliarder dollars. Fusionen blev dog modsat af Federal Trade Commission (FTC). Oppositionen blev forstærket af den amerikanske distriktsdomstol for District of Columbia-afgørelsen, der meddelte FTC's foreløbige påbud, der blokerede fusionen. Som et resultat blev Staples forpligtet til at betale Office Depot et opdelingsgebyr på $ 250 millioner.
Relaterede målinger
Finance er den globale udbyder af Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ -certificering FMVA®-certificering Deltag i 350.600+ studerende, der arbejder for virksomheder som Amazon, JP Morgan og Ferrari-programmet for økonomiprofessionelle. Vores mission er at hjælpe dig med at fremme din karriere, og med det mål i tankerne vil følgende finansressourcer være nyttige:
- Salgs- og købsaftale Salgs- og købsaftale Salgs- og købsaftalen (SPA) repræsenterer resultatet af de vigtigste kommercielle og prisforhandlinger. I det væsentlige angiver det de aftalte elementer i aftalen, inkluderer en række vigtige beskyttelser til alle involverede parter og giver den juridiske ramme til at gennemføre salget af en ejendom.
- Succesgebyr Succesgebyr I finans er et succesgebyr en kommission, der betales til en rådgiver (typisk en investeringsbank) for at gennemføre en transaktion med succes. Gebyret er betinget af succesfuldt at hjælpe klienten med at nå deres mål og tilpasser således klientens og rådgiverens interesser. Typisk en procentdel af transaktionsværdien
- M&A-overvejelser og -implikationer M&A-overvejelser og -implikationer Ved udførelse af M&A skal en virksomhed anerkende og gennemgå alle faktorer og kompleksiteter, der er forbundet med fusioner og overtagelser. Denne vejledning skitserer vigtige
- M&A Ordliste M&A Ordliste Finans M & A Ordliste over termer og definitioner for fusioner og opkøbstransaktioner. Vilkår er fra Finance avancerede finansielle modelleringskursus, M&A modellering