Klausulen om justering mod fortynding er en bestemmelse indeholdt i en sikkerheds- eller fusionsaftale. Anti-fortyndingsklausulen giver nuværende investorer ret til at opretholde deres ejerandel i virksomheden ved at købe et forholdsmæssigt antal nye aktier på en fremtidig dato, når værdipapirer udstedes.
I mangel af anti-fortyndingsklausulen i sikkerhedsaftalen er eksisterende aktionærer udsat for et fald i ejerandelen samt et tab af værdien af deres aktiebeholdning.
Resumé
- En klausul om justering mod fortynding er indeholdt i en købsaftale om sikkerhed.
- Det giver nuværende aktionærer mulighed for at opretholde deres ejerandel ved at købe et forholdsmæssigt antal aktier, når nye værdipapirer udstedes.
- I mangel af en justeringsklausul mod fortynding gør en stigning i antallet af udestående aktier hver aktie mindre værdifuld.
Hvad er fortynding?
Fortynding finder sted, når antallet af udestående aktier stiger, hvilket resulterer i en reduceret ejerandel. De nye aktieemissioner øger antallet af udestående aktier, samtidig med at de nuværende aktionærers ejerandel reduceres.
Antag for eksempel, at XYZ Limited ejer 1.000 udestående aktier, hvoraf investor A ejer 350 aktier. Det betyder, at Investor A ejer 35% af selskabets aktier. I den anden finansieringsrunde er Serie B Finansiering Serie B-finansiering (også kendt som serie B-runde eller serie B-finansiering) en af trinene i kapitalindsamlingsprocessen ved en opstart. I det væsentlige er serie B-runden den tredje fase af startfinansiering og den anden fase af risikovillig kapital. udsteder virksomheden yderligere 1.000 aktier til tegning af nye investorer for at rejse kapital til udvidelse.
Det betyder, at investor A's andel falder til 17,5%, mens antallet af udestående aktier stiger til 2.000 aktier. Hvis de nye aktier udstedes til en lavere pris, end hvad de nuværende investorer oprindeligt betalte, vil værdien af aktier, der ejes af de oprindelige investorer, falde.
Typer af antidynningsbestemmelser
Der er to hovedtyper af antidilutionsbestemmelser, som investorer kan bruge til at beskytte sig mod de udvandende virkninger af fremtidige aktieudstedelser. De omfatter:
1. Prisbaseret anti-fortyndingsbestemmelse
Når et selskab udsteder nye aktier til tegning af offentligheden, betragtes denne udstedelse som et middel til at fortynde værdien af aktier, som de oprindelige aktionærer besidder. En prisbaseret antidynningsaftale beskytter investorer mod fremtidig udstedelse af aktier til en pris, der er lavere end de oprindelige investorer betalte.
Når investorer nyder aktiv prisbaseret fortyndingsbeskyttelse, vil selskabets charter omfatte en konverteringsformel til konvertering af de foretrukne aktier til almindelige aktier. Konverteringsfrekvensen for en serie A-finansieringsrunde Serie A-finansieringsserie A-finansiering (også kendt som serie A-runde eller finansiering af serie A) er en af faserne i kapitalindsamlingsprocessen ved en opstart. I det væsentlige er serie A-runde den anden fase af startfinansiering og den første fase af venturekapitalfinansiering. er normalt den oprindelige udstedelseskurs divideret med konverteringskursen, hvor begge priser er sat til den pris pr. aktie, som selskabet sælger sin serie A-udstedelse til investorer. Hvis der opstår en nedrunde, reduceres konverteringsfrekvensen, hvilket øger konverteringsforholdet mellem serie A og almindelig aktie.
Den prisbaserede tilpasningsbeskyttelsesjustering har følgende to former:
Vægtet gennemsnit : Ved bestemmelse af konverteringsforholdet i en nedrunde tager den vægtede gennemsnitlige justering hensyn til den lavere pris og antallet af nye udstedte aktier i nedrunden. Metoden bruger en formel til nøjagtigt at afspejle den udvandende effekt af ny aktieudstedelse. En bredbaseret vægtet gennemsnitlig formel tager højde for selskabets fuldt fortyndede kapital for at mindske virkningerne af udvandingen til de almindelige aktionærer.
Den fuldt fortyndede kapital forudsætter konvertering af alle konvertible værdipapirer såsom aktieoptioner, warrants, alle foretrukne aktier mv. En snævert baseret vægtet gennemsnitlig formel inkluderer kun de udestående aktier og ekskluderer de konvertible værdipapirer.
Fuld skralde : Justeringen af anti-fortynding med fuld skralde anses for at være skadelig for grundlæggerne og andre tidlige almindelige aktionærer, fordi den reducerer konverteringskursen til den laveste pris, hvor aktien udstedes efter udstedelsen af den foretrukne bestand. Det tager ikke højde for antallet af udstedte aktier.
For eksempel med en konverteringsfrekvens på $ 0,50 vil en investor med en foretrukken aktie ende med dobbelt så mange almindelige aktier ved konvertering. Den komplette bestemmelse om antidynning med skraldespand er sjælden på grund af den byrde, der pålægges virksomhedens grundlæggere og initialinvestorer.
2. Kontraktuel anti-fortyndingsjustering
En kontraktlig tilpasningsbekæmpelse er en aftale mellem de oprindelige investorer og virksomheden, hvor virksomheden indvilliger i at udstede yderligere aktier af almindelig aktie til investorerne for at opretholde deres ejerandel i virksomheden, indtil virksomheden rejser den krævede kapital. Det beskytter aktionærerne mod udvanding af deres ejerandel fra nye aktieudstedelser i fremtiden.
Det gøres uanset den pris, til hvilken nye udgaver af aktier sælges. Hvis tilpasningen mod fortyndingsbeskyttelse ikke ophører, når virksomheden rejser den næste finansieringsrunde, er nye engelinvestorer Angel Investor En engelinvestor er en person eller et selskab, der tilvejebringer kapital til opstartsvirksomheder til gengæld for egenkapital eller konvertibel gæld. De kan give en engangsinvestering eller en løbende kapitalinjektion for at hjælpe virksomheden med at bevæge sig gennem de vanskelige tidlige stadier. kan kræve, at virksomheden får de enkelte investorer til at blive enige om at opsige beskyttelsesrettighederne, før de kan investere i virksomheden.
Betydningen af antidynningsjusteringsklausulen
Der er flere fordele ved at inkludere en klausul om justering mod fortynding i virksomhedens charter. Fordelene inkluderer:
1. Beskytter investorkapital
Investorer placerer deres penge i en investering med håb om, at værdien af porteføljen vil stige, og at afkastet, der kan henføres til dem, også vil stige. Imidlertid er det undertiden ikke altid tilfældet, da markedsforholdene kan resultere i lavere værdiansættelser, end hvad investorer forventer. Det vil påvirke deres ejerandel i virksomheden.
Bestemmelsen om antidynning beskytter investorerne mod sådanne usikkerheder, hvor virksomheden kan låne flere midler til en lavere pris til fordel for de oprindelige investorer.
2. Beskytter en virksomheds almindelige aktieværdi
Inkluderingen af en klausul om justering af antidynning i virksomhedscharteret Selskabsvedtægter Selskabsvedtægter er de regler, der styrer, hvordan et selskab drives, og en af de første ting, der skal oprettes af bestyrelsen på det tidspunkt, hvor et selskab startes. Sådanne vedtægter oprettes normalt, efter at vedtægterne er indsendt, opfordrer virksomheden til at søge højere værdiansættelser i nye finansieringsrunder. Det tjener også som et incitament for virksomheden til løbende at opfylde investorbestemte milepæle som indtægtsmål og andre vækstmål for at øge værdien af dets almindelige aktie.
Flere ressourcer
Finance er den officielle udbyder af den globale Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Deltag i 350.600+ studerende, der arbejder for virksomheder som Amazon, JP Morgan og Ferrari-certificeringsprogram, designet til at hjælpe alle med at blive en verdensklasse finansanalytiker . For at fortsætte din karriere vil de yderligere ressourcer nedenfor være nyttige:
- Træk langs rettigheder Træk langs rettigheder Træk langs rettigheder (også kaldet "trækker" eller træk-med-bestemmelser) er rettigheder, der giver majoritetsejerne ret til at tvinge mindretalsejere til at deltage i salget af et selskab. Rettighederne giver majoritetsejerne mulighed for at sælge hele virksomheden baseret på de vilkår og betingelser, de ønsker.
- Venlige overtagelser vs fjendtlige overtagelser Venlige overtagelser vs fjendtlige overtagelser I fusioner og opkøb er der ofte forveksling mellem venlige overtagelser vs fjendtlige overtagelser. Forskellen ligger udelukkende i den måde, hvorpå virksomheden overtages. I en venlig overtagelse godkender målselskabets bestyrelse overtagelsesforslaget og hjælper med at gennemføre det.
- Pro-Rata-deltagelsesrettigheder Pro-Rata-deltagelsesrettigheder Pro-rata-deltagelsesrettigheder eller pro-rata-investeringsrettigheder garanterer eksisterende investorer ret til at deltage i fremtidige fundraising-aktiviteter. Pro-
- Indløsningsklausul Indløsningsrettighedsklausul Indløsningsrettighedsklausulen giver ejeren af en ejendom ret til at genvinde sin ejendom under en tvangsauktionsauktion. Klausulen er ofte inkluderet i en pantaftale. Indløsningsrettigheder giver låntager mulighed for at forhindre afskærmning på ejendommen ved at betale alle panteretten eller tilbagebetalingsskat på ejendommen.