En fairness opinion er en rapport udarbejdet af en kvalificeret investeringsbankmand Hvad gør Investment Bankers? Hvad gør investeringsbankfolk? Investeringsbankfolk kan arbejde 100 timer om ugen ved at udføre forskning, finansiel modellering og opbygning af præsentationer. Selvom det har nogle af de mest eftertragtede og økonomisk givende positioner i banksektoren, er investeringsbank også en af de mest udfordrende og svære karriereveje, Vejledning til IB eller rådgiver, der evaluerer retfærdigheden af den pris, der tilbydes under et erhvervelse Lageranskaffelse i ved en aktieovertagelse sælger den eller de enkelte aktionærer deres interesse i virksomheden til en køber. Ved et aktiesalg påtager køberen sig ejerskab af både aktiver og forpligtelser - herunder potentielle forpligtelser fra tidligere handlinger i virksomheden.Køberen træder blot ind i skoene fra den tidligere ejer, overtagelse eller fusion. Fusioner Acquisitions M & A Process Denne vejledning fører dig gennem alle trin i M & A-processen. Lær, hvordan fusioner og opkøb og aftaler gennemføres. I denne vejledning skitserer vi anskaffelsesprocessen fra start til slut, de forskellige typer erhververe (strategiske vs. økonomiske køb), betydningen af synergier og transaktionsomkostninger. Udtalelsen vedrører den pris, som køberen har tilbudt, og vilkårene for selskabets aktionærer er rimelige. Det bruges i både venlige og fjendtlige transaktioner. Under en venlig aftale er udtalelsen typisk til fordel for transaktionen, men under en fjendtlig overtagelse eller et uopfordret bud på at erhverve hele eller en del af et selskab,direktørerne prøver ofte at overbevise aktionærerne om ikke at acceptere tilbuddet med en utilstrækkelig mening.
Retfærdighedsudtalelsen hjælper med at træffe beslutninger, forbedre kommunikationen og afbøde eventuelle risici, der måtte opstå efter en aftale. Det yder også et forsvar i en domstol, hvis en aktionær eller enhver anden interessent anlægger en sag mod selskabets direktører - enten for at acceptere eller afvise et tilbud.
Ved udarbejdelsen af en fairness opinion skal investeringsrådgiverne se på prisen, salgsbetingelserne og vederlaget, der skal modtages i forhold til markedskursen for en lignende transaktion. Når de gennemgår transaktioner, prøver analytikere at se på vilkårene fra virksomhedens investorers perspektiv. Rapporten udarbejdes sent i forhandlingerne mellem sælger og køber, når der er stor sandsynlighed for, at transaktionen bliver afsluttet. Hvis rapporten blev udarbejdet, før de to parter blev enige om vilkårene, kunne transaktionen muligvis annulleres midtvejs, og rapporten ville være uden betydning.
Betydningen af en retfærdig udtalelse
Bestyrelsesmedlemmerne i et selskab har et tillidsforpligtelse over for aktionærerne, hvilket er kendt som forretningsdomsreglen. Reglen kræver, at ledelsen skal repræsentere aktionærerne i god tro som en rimelig person, der er ansvarlig for at føre tilsyn med forretningens anliggender. Da aktionærer ikke deltager i den daglige drift af virksomheden, er direktørerne ansvarlige for at føre tilsyn med selskabets anliggender. Retfærdighedsudtalelsen sigter mod at demonstrere over for aktionærerne, at ledelsen eller direktørerne handlede i aktionærernes bedste interesse, og at en rapport fra uafhængige rådgivere, der er ansat af virksomheden, bekræfter, at vilkårene var rimelige (eller ej, hvis tilbuddet afvises). I mangel af en fairness opinion,der kan være en sektion af aktionærer, der er utilfredse med den værdi, som sælger og køber er aftalt om.
Nogle aktionærer kan søge information om, hvorvidt der var andre alternativer til handlen, hvordan transaktionen kunne have opnået bedre vilkår osv. En udtalelse, der er udarbejdet af en kvalificeret rådgiver, kan hjælpe med at afhjælpe sådanne bekymringer ved at bekræfte, at prisen er en fair vurdering. I en situation, hvor utilfredse aktionærer anlægger sag mod selskabet, kan selskabets direktører bruge fair opinion-rapporten til at vise, at de handlede i god tro under transaktionen.
Områder med bekymring i fairness-udtalelse
Dette er nogle bekymringer, der opstår ved udarbejdelsen af fair opinion-rapporter. Den første bekymring er omkostningerne, der opkræves af investeringsrådgivere for tjenesten. Da rapporten udarbejdes, mens forhandlinger mellem køber og sælger er i gang, er rådgiveren under et betydeligt tidspres for at færdiggøre fairness opinion. Forberedelsen kræver også et højt niveau af færdigheder til at identificere eventuelle områder i aftalen, der kræver interessenternes opmærksomhed. Rådgiverne opkræver en præmiepris for deres tjenester for at kompensere for den begrænsede tid (normalt under en uge), de krævede færdigheder og den involverede risiko. Rapporten kan bruges i en domstol, og derfor skal analytikeren give en høj grad af nøjagtighed og opmærksomhed på detaljer. Udtalelsesgebyret kan være på seks eller syv tal afhængigt af virksomheden.
En anden bekymring med hensyn til fairness opinion kan opstå, når arbejdet med at udarbejde rapporten tildeles en investeringsbank, der også er involveret i overtagelsestransaktionen. Nogle kritikere siger, at investeringsbanken vil blive viklet ind i en interessekonflikt, da den modtager betalinger fra udtalelsesgebyrarbejdet samt fra at lette salget af virksomheden. Investeringsbanken skal finde en balance for at give en fair mening om, hvorvidt den aftalte pris er et rimeligt beløb for selskabets aktionærer og også rimeligt for køberen. Hvis en person eller enhed, der afgiver en udtalelse, er til fordel for transaktionen direkte eller indirekte, skal de offentliggøre sådanne oplysninger i rapporten.
Vigtige overvejelser i en retfærdig udtalelse
Når der udvikles en fairness opinion, skal uafhængige rådgivere foretage due diligence due diligence due diligence er en proces med verifikation, undersøgelse eller revision af en potentiel aftale eller investeringsmulighed for at bekræfte alle relevante fakta og økonomiske oplysninger og for at verificere alt andet, der blev bragt op under en M & A-aftale eller investeringsproces. Due diligence er afsluttet, før en aftale afsluttes. for at sikre, at alle de nødvendige oplysninger, der kræves for at nå en konklusion, er opnået. De opnår dette ved at besøge det sælgende selskabs forretningslokaler og gennemgå dokumentation, der hjælper med at udvikle en mening om værdien af det sælgende selskab. De bør undersøge selskabets udbyttebetalende historie og kapacitet, tidligere økonomiske resultater, faktorer, der påvirker indtægter,og overvejelserne for lignende transaktioner. Rådgiverne bør også gennemgå fusions- eller erhvervelsesaftalen og dens vilkår.
Due diligence bør ikke være begrænset til det sælgende selskab alene. Rådgiverne bør udføre en lignende øvelse med hensyn til det købende selskab. Hvis køberen er et børsnoteret selskab, bør rådgiverne gennemgå deres økonomiske rapporter, tidligere opkøb og fusioner og eventuelle nylige dokumenter om offentliggørelse. Rådgiverne bør også nå ud til andre rådgivere, der har beskæftiget sig med virksomheden for at få de nødvendige oplysninger, der kan være vigtige for transaktionen.
Når rådgiverne har gennemført gennemgangen og udarbejdet en rapport om deres udtalelse, sendes rapporten til direktørerne til overvejelse. Ledelsesdiskussionerne for hver faktor, der er angivet i fairness-rapporten, er opsummeret i et fairness-memorandum. Rådgiverne kan deltage i disse diskussioner og svare på eventuelle bekymringer eller spørgsmål, som ledelsen måtte have vedrørende rapporten.
Eksempel Fairness Opinion - Morgan Stanley for Monsanto
I 2016 bevarede Monsanto Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley er et globalt finansielt selskab, der blev grundlagt den 16. september 1935 af Henry Sturgis Morgan og Harold Stanley. Hovedkvarteret ligger i Midtown Manhattan, New York City, og virksomheden opererer i 42 lande globalt og beskæftiger mere end 55.000 medarbejdere. Morgan Stanley stiller investeringsbank til rådighed for den foreslåede fusion med Bayer på $ 66 milliarder. Morgan Stanley fastslog, at det kontante tilbud på $ 128,00 pr. Aktie til aktionærerne var et rimeligt tilbud på baggrund af de antagelser, de anvendte værdiansættelsesmetoder og de faktiske og overvejede oplysninger.
Læs den fulde retfærdighedsudtalelse, der er indgivet til SEC.
Det blev rapporteret, at Morgan Stanley tjente 120 millioner dollars i gebyrer for at fungere som Monsantos rådgiver i denne transaktion. Prisen skal give dig en idé om, hvor vigtig en fairness opinion anses for at være.
Flere ressourcer
Finance er en førende udbyder af finansielle modelleringskurser for investeringsbankfolk. For at hjælpe dig med at fremme din karriere, tjek de ekstra finansressourcer nedenfor:
- Investment Teaser Investment Teaser En Investment Teaser er et professionelt dokument på en eller to sider, der bruges til at introducere en erhvervelse eller investeringsmulighed for strategiske eller finansielle købere. Teaseren er et vigtigt dokument i transaktionsprocessen, da det er det første dokument, som potentielle købere ser
- Fortroligt informationsmemorandum CIM - Fortroligt informationsmemorandum Et fortroligt informationsmemorandum (CIM) er et dokument, der bruges i M&A til at formidle vigtig information i en salgsproces. Vejledning, eksempler og skabelon
- M&A Ordliste M&A Ordliste Finans M & A Ordliste over vilkår og definitioner for fusioner og opkøbstransaktioner. Vilkår er fra Finance avancerede finansielle modelleringskursus, M&A modellering
- Værdiansættelsesmetoder Værdiansættelsesmetoder Når en virksomhed vurderes som en igangværende virksomhed, er der tre hovedvurderingsmetoder, der anvendes: DCF-analyse, sammenlignelige virksomheder og præcedenstransaktioner. Disse værdiansættelsesmetoder bruges i investeringsbankvirksomhed, aktieforskning, private equity, virksomhedsudvikling, fusioner og opkøb, gearede opkøb og finansiering