En ikke-afsløringsaftale (NDA) er et dokument, der udveksles mellem en potentiel køber og en sælger i de indledende faser af en M & A-transaktion M & A-overvejelser og implikationer Når man foretager M & A, skal en virksomhed anerkende og gennemgå alle faktorer og kompleksiteter, der går ind i fusioner og opkøb. Denne vejledning skitserer vigtige. Dokumentet udveksles, efter at den potentielle køber viser interesse for en virksomhed efter at have set på teaseren Term Sheet Template Download vores eksempel på eksemplet på termark. Et termark beskriver de grundlæggende vilkår og betingelser under en investeringsmulighed og ikke-bindende aftale om målet. Formålet med NDA er at sikre, at den part, der modtager fortrolige oplysninger, ikke bruger disse oplysninger mod målfirmaet til egen fordel.NDA kaldes også en "fortrolighedsaftale."
En NDA er generelt udarbejdet og udført af den potentielle køber, men undertiden udarbejdes den af sælgeren. Der er normalt flere markeringer og anmeldelser af NDA-udkastet, da begge parter ser efter vilkår og betingelser, der er gunstige for dem og forsøger at beskytte deres interesser. En velskrevet NDA forventer en mulig M & A-transaktion og inkluderer en pagt, der kræver, at fortrolige oplysninger "udelukkende bruges til at evaluere en mulig transaktion" eller ord i den retning. Dette er en af de vigtigere bestemmelser i en NDA og er normalt ikke genstand for meget forhandling eller ændring.
NDA'er kræves også ofte af en virksomhed, når de outsourcer arbejde, til en freelancer for eksempel. Når det gør arbejde, vil det kræve, at freelancer får adgang til oplysninger, som virksomheden ønsker at holde fortroligt.
Hvorfor bruge en aftale om ikke-offentliggørelse (NDA)?
En NDA er meget vigtig og nyttig for sælgeren (afslørende part), da sælgeren er den, der afslører alle fortrolige oplysninger om deres firma. De står over for større risiko, når andre finder ud af oplysningerne, da de måske ikke genererer positive følelser fra kunder og medarbejdere.
For købere er det derimod helt fint og normalt at kigge efter opkøb og vækst.
Indhold og vilkår i en aftale om offentliggørelse (NDA)
- Parter - Parterne i fortrolighedsaftalen vil være den potentielle køber og sælger. Det beskriver køberen som den "modtagende part" og sælgeren som den "afslørende part." Hvis køberen har få eller ingen aktiver, kan en garant også være involveret.
- Fortrolighed - Den definerer betydningen af "fortrolighed." Det inkluderer data, information eller enhver anden note, der deles elektronisk eller fysisk, inklusive møder, som ikke kan fås fra offentlige kilder. En meget vigtig klausul fra et "Disclosing Party" perspektiv er, at alle udvekslede dokumenter vil blive betragtet som "fortrolige" snarere end blot de dokumenter, der er "specifikt markeret som fortrolige", da der kan være en situation, hvor sælgeren savner at markere et par dokumenter som fortroligt.
- Undtagelser fra fortrolighed - Fortrolighedsaftaler udelukker normalt visse oplysninger, som ikke svarer til en overtrædelse af fortrolighedsklausulen. Nogle af undtagelsesklausulerne er:
- - Oplysninger, der er offentligt tilgængelige
- - Oplysninger, som den afslørende part afslørede inden underskrivelsen af aftalen
- - Oplysninger modtaget af den "modtagende part" fra en tredjepart, hvor tredjeparten ikke var forpligtet til at holde oplysningerne fortrolige
- - Oplysninger, der var i den modtagende parts lovlige besiddelse inden datoen for underskrivelsen af NDA
- Videregivelse af information - NDA definerer normalt formålet med aftalen. Det vil omfatte køberen og andre parter, som oplysningerne kan videregives til, til vurdering af en potentiel transaktion. Generelt har den modtagende part lov til at videregive oplysningerne til sine medarbejdere, rådgivere, advokater og investeringsbankfolk.
- Destruktion af materiale - Den afslørende part vil altid medtage en bestemmelse om, at al information, inklusive alle fysiske og elektroniske data, skal destrueres, hvis parterne afslutter forhandlingerne. Imidlertid forhandler den modtagende part generelt denne klausul med den afslørende part og når den konklusion, at ødelæggelsen af sådanne poster ikke gælder for deres interne arkivering, ethvert elektronisk backup-lager eller professionel arkivering.
- Periode med håndhævelse / ophævelse af fortrolighed - NDA ville bestemt specificere, hvor længe aftalen er i kraft. Ingen potentiel køber vil gerne være bundet af en aftale på ubestemt tid. Generelt er en aftale i kraft i et eller to år. Nogle gange er parterne også enige om at opsige aftalen ved afslutningen af transaktionen.
- Begrænsningsbestemmelser - fortrolighedsaftaler inkluderer også bestemmelser, der ikke er anmodet om. Det begrænser den modtagende part og dets datterselskaber i at henvende sig til og anmode om enhver medarbejder i den afslørende part. Nogle gange er den afslørende part også forhindret i at henvende sig til enhver kunde, som den modtagende part ikke ville have i deres normale forretning.
- Gældende lov og jurisdiktion - Det nævnes, at aftalen vil blive styret af et statsligt organ og adfærdssproget til retssager i tilfælde af uenighed om fortrolighed.
- Bindende aftale - Den modtagende part sørger for, at sproget klart skelner og adskiller det fra en aftale om at forhandle en transaktion. Formålet med NDA-aftalen er at undersøge en mulighed og undersøge dens gennemførlighed med hensyn til forretningsform og begrundelse for investering snarere end en forpligtelse til at byde på aftalen.
- Implikationer for krænkelse af fortrolighed - Det er meget almindeligt og indlysende, at der aldrig er et passende middel til modtagelse af brud på fortrolighed. Den afslørende part opretholder en bestemmelse om, at der faktisk kan ansøges om påbud og specifik ydeevne og anden lettelse.
Generer en gratis NDA-skabelon online
Brug for at generere en brugerdefineret fortrolighedsaftale på en hurtig, billig måde? Besøg EveryNDA for at oprette din egen NDA-skabelon med det samme!
Relateret læsning
For at lære mere om fusioner og overtagelser tilbyder Finance følgende gratis ressourcer:
- Fortroligt informationsmemorandum CIM - Fortroligt informationsmemorandum Et fortroligt informationsmemorandum (CIM) er et dokument, der bruges i M&A til at formidle vigtig information i en salgsproces. Vejledning, eksempler og skabelon
- M&A Document Retention M&A Document Retention Efter afslutning af en M & A-transaktion er det vigtigt for banken at have en god politik for opbevaring af dokumenter som beskrevet i denne vejledning for at sikre overholdelse af
- Definitiv købsaftale Definitiv købsaftale En definitiv købsaftale (DPA) er et juridisk dokument, der registrerer vilkårene og betingelserne mellem to virksomheder, der indgår en aftale om en fusion, erhvervelse, frasalg, joint venture eller en eller anden form for strategisk alliance. Det er en gensidigt bindende kontrakt
- Fusions konsekvensanalyse Fusions konsekvensanalyse Fusions konsekvensanalyse vurderer den økonomiske indvirkning en fusion eller overtagelse kan have på et selskab. Disse skal overvejes nøje før