En salgs- og købsaftale (SPA) er en juridisk bindende kontrakt, der beskriver de aftalte betingelser for køber og sælger af en ejendom (f.eks. Et selskab). Det er det vigtigste juridiske dokument i enhver salgsproces. I det væsentlige angiver det de aftalte elementer i aftalen, inkluderer en række vigtige beskyttelser til alle involverede parter og giver den juridiske ramme til at gennemføre salget. SPA er derfor af afgørende betydning for både sælgere og købere.
Kilde: LawDepot.com
I det væsentlige præciserer salgs- og købsaftalen alle detaljer i transaktionen, så begge parter deler den samme forståelse. Blandt de vilkår, der typisk er inkluderet i aftalen, er købsprisen, slutdatoen, det beløb, som køberen skal indsende som depositum, og listen over varer, der er og ikke er inkluderet i salget.
Salgs- og købsaftalen er et af de vigtigste dokumenter i en ejers forretningsliv. Af denne grund bør det kontaktes omhyggeligt og grundigt med juridiske eksperter, der guider både sælger og køber.
Fælles træk og bestemmelser i en salgs- og købsaftale (SPA)
# 1 Parter i aftalen
I den enkleste form af et salg, hvor et selskab, der sælges, er 100% ejet af en enkelt person eller moderselskab og købes af en enkelt køber, er der kun to parter i aftalen. Imidlertid kan yderligere parter være involveret, når der for eksempel er flere aktionærer i det selskab, der sælges. I disse tilfælde skal hver af aktionærerne indgå salgs- og købsaftale for at sælge deres aktier.
# 2 Aftale om at sælge og købe
Dette er ofte den korteste og enkleste bestemmelse i SPA. Det er dog et af de vigtigste, da det sikrer, at fuldt juridisk ejerskab af aktierne (også kendt som "titel") overføres korrekt sammen med alle de relevante rettigheder, der knytter sig til aktierne (f.eks. Ret til udbytte) . Denne bestemmelse siger også normalt, at aktierne er fri for eventuelle huller, hvilket giver køberen trøst i, at sælgeren ikke har pantsat nogen af aktierne til en bank eller anden långiver.
# 3 Overvejelse
Vederlag for et erhvervet selskab betales af købere til en sælger i form af kontanter, gæld (såsom et pengebrev udstedt af køberen), aktier i køberen eller en kombination af disse.
# 4 Begrænsende pagter
Køberen vil forhindre sælgeren i at etablere enhver ny konkurrencedygtig virksomhed, der vil forringe værdien af det selskab, der sælges. Salgs- og købsaftalen vil derfor indeholde restriktive pagter, der forhindrer sælgeren (i en bestemt tidsperiode og inden for bestemte geografiske regioner) i at anmode om eksisterende kunder, leverandører eller medarbejdere og i almindelighed at konkurrere med det selskab, der sælges. Disse restriktive pagter skal være rimelige i geografi, omfang og varighed. Ellers kan de være i strid med konkurrenceloven.
# 5 Garantier og godtgørelser
Garantier er faktaerklæringer fra en sælger i SPA vedrørende tilstanden for det selskab, der sælges. Hvis en garanti efterfølgende viser sig at være usand, og virksomhedens værdi reduceres, kan køberen have krav på misligholdelse af garantien. Garantier dækker alle områder af virksomheden inklusive dets aktiver, konti, væsentlige kontrakter, retssager, medarbejdere, ejendom, insolvens, intellektuel ejendom og gæld.
Hvis der identificeres mere specifikke risici under due diligence, er det sandsynligt, at disse vil blive dækket af en passende godtgørelse i salgs- og købsaftalen, hvorefter sælgeren lover at tilbagebetale køberen på et pund for pund for den erstatningspligt.
# 6 Forudsætninger
Samtidig underskrivelse og afslutning af en aftale (hvor parterne underskriver SPA og gennemfører salget samme dag) er den foretrukne og enkleste måde at indgå en aftale på. Nogle gange er der dog behov for en tidsforskel mellem underskrift og afslutning for at opfylde visse endelige udestående betingelser. Disse er kendt som “præcedensbetingelser” og inkluderer almindeligvis skattemyndighedsgodkendelser, godkendelse af fusioner fra myndigheder og samtykke fra tredjeparter (for eksempel hvor der findes en ændring af kontrolbestemmelsen i en væsentlig kontrakt for det selskab, der sælges).
Medmindre parterne er enige om andet, bortfalder salgs- og købsaftalen, hvis alle de angivne betingelser ikke er opfyldt på en aftalt dato ("longstop-datoen"). Det er derfor afgørende, at SPA beskriver, hvordan man kan bestemme, hvornår betingelserne for præcedens er opfyldt, og hvornår de ikke længere er i stand til at blive opfyldt. Det bør også specificere, hvilken af parterne der er ansvarlig for at opfylde hver enkelt betingelse. Den relevante part er forpligtet til at gøre en rimelig indsats for at opfylde de relevante betingelser, der er præcedens på langstopdatoen.
# 7 Afslutning
Afslutning er, når det juridiske ejerskab af aktierne overføres til køberen, hvilket resulterer i, at køberen ejer målselskabet. En afslutningsplan i SPA viser normalt alle de dokumenter, der skal underskrives, og andre handlinger, der er nødvendige for at færdiggøre for at påvirke aftalen.
# 8 Efter færdiggørelse
Efter afslutningen er salgs- og købsaftalen fortsat et vigtigt dokument til reference, da det dækker, hvordan enhver fortjeneste skal fungere og indeholder restriktive pagter, fortrolige forpligtelser, garantier og godtgørelser, som alle kan forblive meget relevante.
Generer en købsaftale online
Hvis du ønsker at generere din egen forretningsaftale online, skal du besøge Law Depot for at få en gratis skabelon!
Yderligere ressourcer
Tak, fordi du læste finansguiden til de vigtigste funktioner i en salgs- og købsaftale. For at fortsætte med at lære, bedes du udforske disse yderligere finansressourcer:
- Fusioner og erhvervelser Process Fusioner Acquisitions M&A Process Denne vejledning fører dig gennem alle trin i M & A-processen. Lær, hvordan fusioner og opkøb og aftaler gennemføres. I denne vejledning skitserer vi anskaffelsesprocessen fra start til slut, de forskellige typer erhververe (strategiske vs. økonomiske køb), betydningen af synergier og transaktionsomkostninger
- Fusioner og erhvervelser Kompleksitet M&A Overvejelser og implikationer Når man foretager M&A, skal en virksomhed anerkende og gennemgå alle faktorer og kompleksiteter, der indgår i fusioner og opkøb. Denne vejledning skitserer vigtige
- LBO-model LBO-model En LBO-model er bygget i Excel til at evaluere en gearet buyout (LBO) -transaktion, erhvervelse af et selskab finansieret ved hjælp af en betydelig gæld.
- IRC Afsnit 382 IRC 382 IRC 382 fastlægger retningslinjerne for det skattepligtige indkomstbeløb, der kan modregnes i historiske tab, kendt som en skattemæssig tab. Dette finder sted, efter at et selskab har gennemgået et skift i ejerskab. Der er begrænsninger beskrevet i retningslinjerne