Indkøbsregnskab - Analytikervejledning til fusioner og erhvervelser

Fusioner og opkøb (M&A) opstår, når virksomheder kombineres for at nå virksomhedens mål. I en erhvervelse køber en virksomhed en anden virksomheds aktiver Typer af aktiver Almindelige typer aktiver inkluderer kortfristede, langfristede, fysiske, immaterielle, driftsmæssige og ikke-operationelle. Korrekt identificerende og identificerbare forretningssegmenter eller datterselskaber. I en fusion køber en virksomhed en anden virksomhed i sin helhed. I begge situationer er der en sammenslutning af virksomheder. Sammen med fusioner og overtagelser Fusioner Acquisitions M&A Process Denne vejledning fører dig gennem alle trin i M & A-processen. Lær, hvordan fusioner og opkøb og aftaler gennemføres. I denne vejledning skitserer vi erhvervelsesprocessen fra start til slut, de forskellige typer erhververe (strategiske vs. økonomiske køb), vigtigheden af ​​synergier,og transaktionsomkostninger kommer med særlige regnskabsprincipper. Denne vejledning dækker købsregnskab for fusioner og opkøb.

Guide til indkøbsregnskab - Fusion eller erhvervelse

Anskaffelseskøb regnskabsproces

Regnskab for en M & A-transaktion kan opdeles i følgende trin:

  1. Identificer en virksomhedssammenslutning
  2. Identificer erhververen
  3. Mål omkostningerne ved transaktionen
  4. Fordel omkostningerne ved en virksomhedssammenslutning til de identificerbare erhvervede nettoaktiver og goodwill
  5. Regnskabsmæssig nedskrivning af goodwill Goodwill Nedskrivning En nedskrivning af goodwill opstår, når værdien af ​​goodwill på en virksomheds balance overstiger den afprøvede regnskabsmæssige værdi af revisorerne, hvilket medfører en nedskrivning eller nedskrivning. I henhold til regnskabsstandarder skal goodwill opføres som et aktiv og vurderes årligt. Virksomheder bør vurdere, om en værdiforringelse er

# 1 Identificer en virksomhedssammenslutning

Hovedformålet med en virksomhedssammenslutning er at opnå en form for synergi. I kombinationen håber den overtagende virksomhed at overtage kontrollen med den overtagne virksomhed. Talrige juridiske, skattemæssige eller andre forretningsrelaterede strategier kan bruges til at strukturere en M & A-aftale. Når man analyserer en M & A, er en fælles tilgang erhvervelsesmetoden, hvor handlen ses fra perspektivet af den kombinerende enhed, der er identificeret som den overtagende. Den overtagende virksomhed overtager kontrollen med den overtagne virksomheds aktiver, passiver og andre forretningsemner, der er relevante for den overtagne virksomhed.

Anskaffelsesregnskabsdiagram

# 2 Købsregnskab - Identificer erhververen

I hver virksomhedssammenslutning er der altid en erhverver, den part, der bevarer kontrollen med den kombinerede enhed. Kontrol er defineret som "beføjelsen til at styre en enheds eller virksomheds økonomiske og driftsmæssige politik for at opnå fordele ved dens aktiviteter." I de fleste kombinationer siges det, at en enhed har fået kontrol, når den erhverver mere end halvdelen af ​​den anden enheds stemmeret, medmindre en sådan majoritetsandel ikke udgør kontrol. Selv om det kan være vanskeligt at identificere en erhverver i en M&A, kan indikatorer for den erhverver omfatte:

  • Enheden med større dagsværdi, hvis der er en væsentlig forskel, er sandsynligvis den overtagende virksomhed; eller
  • Enheden, der opgiver kontanter eller andre aktiver i handlen, er sandsynligvis den overtagende virksomhed; eller
  • Enheden, hvis ledelse er den endelige dominator i handlen, er sandsynligvis den overtagende virksomhed

Dette er kun nogle af de mulige faktorer i vurderingen af ​​kontrol. Adskillige faktorer er involveret i bestemmelsen af, hvilken enhed der har beføjelse til at styre post-fusionsfirmaet.

Der findes også omvendte erhvervelser. I en omvendt overtagelse er den overtagende enhed, hvis kapitalandele er erhvervet, og den udstedende enhed er den overtagne virksomhed. For eksempel arrangerer en privat enhed sig selv "erhvervet" af en mindre offentlig enhed som et middel til at opnå en børsnotering. I virkeligheden er den private enhed overtageren, hvis den har beføjelse til at styre den juridiske moders økonomiske og driftsmæssige politik. Bemærk, at overtageren ikke behøver at være den største af de to enheder.

# 3 Købsregnskab - Mål omkostningerne ved transaktionen

Omkostningerne ved en virksomhedssammenslutning er summen af:

  • Dagsværdien på overtagelsestidspunktet af aktiver, forpligtelser (påløbne eller påtænkte) og egenkapitalinstrumenter udstedt af den overtagende virksomhed plus
  • Eventuelle omkostninger, der direkte kan henføres til virksomhedssammenslutningen.

Anskaffelsesdatoen er den dato, hvor den overtagende virksomhed faktisk får kontrol over den overtagne virksomhed. Erhvervede aktiver og forpligtelser pådraget eller overtaget af den overtagende virksomhed måles til deres dagsværdi på overtagelsestidspunktet. Hvis en af ​​omkostningerne ved en kombination udskydes, beregnes dagsværdien af ​​den udskudte komponent ved at neddiskontere de beløb, der skal betales til nutidsværdien på overtagelsestidspunktet, inklusive enhver præmie eller diskontering, der sandsynligvis vil blive afholdt i afregningen.

Vejledning til dagsværdi

Den offentliggjorte kurs på tidspunktet for ombytning af et egenkapitalinstrument giver den bedste måling af værdi og bruges almindeligvis undtagen i sjældne tilfælde. Andre værdiansættelsesmetoder Værdiansættelsesmetoder Når en virksomhed vurderes som en igangværende virksomhed, anvendes der tre hovedværdiansættelsesmetoder: DCF-analyse, sammenlignelige virksomheder og præcedenstransaktioner. Disse værdiansættelsesmetoder anvendes i investeringsbankvirksomhed, aktieforskning, private equity, virksomhedsudvikling, fusioner og overtagelser, gearede opkøb og finansiering bør kun overvejes, hvis den overtagende kan påvise, at den offentliggjorte pris på valutadagen er en upålidelig indikator for dagsværdi, og at andre beviser og værdiansættelsesmetoder mere pålideligt måler dagsværdien. Hvis den offentliggjorte pris på udvekslingsdatoen er en upålidelig indikator,dagsværdien af ​​disse instrumenter kan f.eks. estimeres ved at henvise til deres forholdsmæssige interesse i den overtagende dags dagsværdi eller den forholdsmæssige andel i den opnåede erhvervede virksomheds dagsværdi, alt efter hvad der er den klareste måling.

Direkte henførbare omkostninger ved virksomhedssammenslutningen

Direkte henført til en kombination inkluderer professionelle gebyrer betalt til:

  • Revisorer
  • Juridiske rådgivere
  • Valuatorer og andre konsulenter, der påvirker kombinationen

I henhold til nye M&A-regnskabsregler behandles omkostningerne som omkostninger i serviceperioden. Generelle administrative omkostninger SG&A SG&A inkluderer alle ikke-produktionsomkostninger, som en virksomhed har afholdt i en given periode. Dette inkluderer udgifter såsom husleje, reklame, markedsføring, regnskab, retssager, rejser, måltider, ledelseslønninger, bonusser og meget mere. Nogle gange kan det også omfatte afskrivningsomkostninger, der indregnes som en udgift, når de afholdes. Generelle administrative omkostninger, herunder overtagelsesafdelingens vedligeholdelsesomkostninger, der ikke kan spores til en bestemt kombination, er ikke inkluderet i omkostningerne ved kombinationen. De omkostningsføres i stedet, når de afholdes. Desuden er omkostninger, der er afholdt ved håndtering af finansielle forpligtelser, ikke inkluderet i omkostningerne ved en virksomhedssammenslutning.De skal i stedet medtages i den første måling af forpligtelsen.

Udskudte og betingede anskaffelsesomkostninger

Der er omstændigheder, hvor anskaffelsesomkostningerne ikke kun udsættes, men også kan være betinget af fremtidige begivenheder. Sådanne begivenheder er ofte knyttet til den erhvervede virksomheds fremtidige rentabilitet. Beredskabet indgår i anskaffelsesprisen, hvis betalingen er sandsynlig og kan måles pålideligt. Udskudt vederlag tilbagediskonteres til nutidsværdien for at bestemme dagsværdien. Overvej følgende eksempel:

Jenas PLC erhverver hele den ordinære aktiekapital i Shearer Ltd. Shearer har været rentabel med en gennemsnitlig nettoindkomst pr. År på mellem £ 2.950.000 og £ 3.250.000 i løbet af de sidste 8 år.

Jenas aftalt som en del af anskaffelsesomkostningerne at betale yderligere £ 1.000.000 til de tidligere ejere af Shearer, hvis den gennemsnitlige rentabilitet for Shearer i løbet af de næste tre år overstiger £ 3.000.000 på nettoindkomstniveauet.

I betragtning af Shearers historiske rentabilitet er det sandsynligt, at betalingen vil ske om tre år. Derfor indregnes det udskudte betingede vederlag i anskaffelsesprisen på overtagelsestidspunktet.

Hvis der på et hvilket som helst tidspunkt er bevis for, at det er usandsynligt, at den udskudte betingede betaling vil blive betalt (ikke sandsynligt), skal omkostningerne ved overtagelsen justeres med en efterfølgende ændring af goodwill.

Fra aktionærerne i det overtagne perspektiv bærer det at være erhvervet med egenkapital udstedt af den overtagende virksomhed sine egne risici. For eksempel står den overtagne virksomhed over for risikoen for, at egenkapitalinstrumenter udstedt af den overtagende virksomhed kan miste værdi. I nogle overtagelser accepterer den overtagende virksomhed at udstede yderligere egenkapitalinstrumenter til den overtagne virksomhed, hvis dagsværdien af ​​de egenkapitalinstrumenter, der oprindeligt blev givet som vederlag for købet, falder under et bestemt niveau.

# 4 Fordel omkostningerne ved en virksomhedssammenslutning

Den overtagende virksomhed skal på overtagelsestidspunktet allokere omkostningerne ved en virksomhedssammenslutning ved at indregne den overtagne virksomheds identificerbare aktiver Typer af aktiver Almindelige typer aktiver inkluderer kortfristede, langfristede, fysiske, immaterielle, driftsmæssige og ikke-operationelle. Korrekt identifikation og, forpligtelser og eventualforpligtelser Eventualansvar En eventualforpligtelse er et potentielt ansvar, der måske eller måske ikke opstår. Relevansen af ​​en eventualforpligtelse afhænger af sandsynligheden for, at beredskabet bliver en faktisk forpligtelse, dets timing og nøjagtigheden, hvormed det beløb, der er knyttet til det, kan estimeres. der opfylder anerkendelseskriterierne til dagsværdier på denne dato. Forskelle mellem kostprisen for virksomhedssammenslutningen og køberens andel i nettodagsværdien af ​​de identificerbare aktiver, forpligtelser,og eventualforpligtelser skal bogføres som goodwill.

En overtagende virksomhed skal bruge følgende noter til at bestemme dagsværdien:

Fordeling af anskaffelsesomkostningerBestemmelse af dagsværdi
Finansielle instrumenter handles på et aktivt markedNuværende markedsværdier
Finansielle instrumenter, der ikke handles på et aktivt markedBrug estimerede værdier for sammenlignelige instrumenter fra enheder med lignende karakteristika
Tilgodehavender, fordelagtige kontrakter og andre identificerbare aktiverNuværende værdier af de beløb, der skal modtages, bestemt til passende aktuelle rentesatser, færre kvoter for ikke-opkrævning og opkrævningsomkostninger
Varebeholdninger af færdigvarer og merchandiseSalgspriser med fradrag af summen af ​​omkostningerne ved bortskaffelse og en rimelig fortjenstegodtgørelse for den erhververes salgsindsats
Fortegnelser over igangværende arbejdeSalgspriser på færdige varer minus summen af:

• Omkostninger, der skal gennemføres

• Bortskaffelsesomkostninger

• En rimelig fortjenstegodtgørelse for færdiggørelse og salg af indsats baseret på fortjeneste for lignende færdige varer

Varebeholdninger af råvarerAktuelle udskiftningsomkostninger
Jord og bygningerMarkedsværdier
Anlæg og udstyrMarkedsværdier

(En erhverver kan være nødt til at estimere dagsværdien ved hjælp af en indkomst, pengestrøm eller en afskrevet metode til genanskaffelsesomkostninger, hvis der ikke gives nogen aktuelle markedsværdier)

Immaterielle aktiverBestem dagsværdien:

• Med henvisning til et aktivt marked

• Hvis der ikke findes noget aktivt marked, på det grundlag, der afspejler de beløb, som den overtagende ville have betalt for aktiverne baseret på den bedste tilgængelige information

Netto medarbejderfordele eller forpligtelser til ydelsesbaserede pensionsordningerNutidsværdien af ​​den ydelsesbaserede forpligtelse minus dagsværdien af ​​pensionsaktiverne
Regnskab og gæld, langfristet gæld, forpligtelser, periodiseringer og andre fordringer, der skal betalesDe nuværende værdier af beløb, der skal udbetales ved afvikling af forpligtelserne, beregnet til passende aktuelle rentesatser.
Der er dog ikke behov for diskontering for kortfristede forpligtelser, når forskellen mellem det nominelle og diskonterede beløb ikke er væsentlig.
Besværlige kontrakter og andre identificerbare forpligtelserDe nuværende værdier af beløb, der skal udbetales ved afvikling af forpligtelserne til de aktuelle løbende renter
EventualforpligtelserDe beløb, som en tredjepart vil opkræve for at påtage sig disse eventualforpligtelser. Et sådant beløb skal afspejle alle forventninger til mulige pengestrømme.

Købsregnskab - Indregning af erhvervede aktiver og passiver

Den overtagende virksomhed skal kun indregne den overtagne virksomheds identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser på overtagelsestidspunktet, hvis de opfylder følgende kriterier på denne dato:

  • I tilfælde af et aktiv, bortset fra et immaterielt aktiv, er det sandsynligt, at eventuelle tilknyttede fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde den overtagende virksomhed, og dets dagsværdi kan måles pålideligt.
  • I tilfælde af en forpligtelse, bortset fra en eventualforpligtelse, er det sandsynligt, at der kræves en udstrømning af ressourcer, der indeholder økonomiske fordele for at afvikle forpligtelsen, og dens dagsværdi kan måles pålideligt
  • I tilfælde af et immaterielt aktiv eller en eventualforpligtelse kan dets dagsværdi måles pålideligt.

Køberens resultatopgørelse Resultatopgørelse Resultatopgørelsen er et af en virksomheds hovedregnskaber, der viser deres overskud og tab over en periode. Fortjenesten eller tabet bestemmes ved at tage alle indtægter og trække alle omkostninger fra både drifts- og ikke-driftsaktiviteter. Denne opgørelse er et af tre udsagn, der anvendes i både virksomhedsfinansiering (inklusive finansiel modellering) og regnskab. bør medtage den overtagne virksomheds overskud og tab efter overtagelsestidspunktet ved at medtage den overtagne virksomheds indtægter og omkostninger baseret på omkostningerne ved virksomhedssammenslutningen for den overtagende virksomhed.

Erhververens identificerbare aktiver og forpligtelser

Med forbehold for indregningskriterierne indregner den overtagende virksomhed kun de identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser for den overtagne virksomhed, der eksisterede på overtagelsestidspunktet, som en del af fordelingen af ​​omkostningerne ved kombinationen. Derfor skal overtageren:

  • Indregne forpligtelser til ophør eller reduktion af den overtagne virksomhed som en del af fordelingen af ​​omkostningerne ved kombinationen. Dette indregnes kun, når den overtagne virksomhed på overtagelsestidspunktet har en eksisterende forpligtelse til omstrukturering i sine konti
  • Ikke indregnet forpligtelser for fremtidige tab eller andre omkostninger, der forventes at blive afholdt som følge af virksomhedssammenslutningen.

Erhvervede immaterielle aktiver

En erhverver skal kun indregne det overtagne immaterielle aktiv på overtagelsestidspunktet, hvis det opfylder definitionen af ​​et immaterielt aktiv:

  • Kan identificeres separat
  • En ressource, der styres af enheden
  • En sandsynlig kilde til fremtidige økonomiske fordele
  • Dagsværdien kan måles pålideligt

Et aktiv opfylder identificerbarhedskriteriet i definitionen af ​​et immaterielt aktiv, hvis det:

  • Kan adskilles (spores); eller
  • Stammer fra kontraktmæssige eller andre juridiske rettigheder

For identificerbarhed tages der hensyn til adskillelighed samt kontraktmæssige og juridiske rettigheder. Regnskabsprincipper har til formål at afspejle, at en virksomheds egenkapitalværdi afspejles i værdien af ​​dens immaterielle aktiver. I henhold til tidligere regnskabsregler baseredes identificerbarheden af ​​separate nettoaktiver udelukkende på virksomhedens evne til at identificere et aktiv eller en forpligtelse separat. Nuværende regnskabsregler undersøger det beløb, en erhverver er villig til at betale for en overtagelse, og fordeler det gennem et mere grundigt sæt immaterielle aktiveringskriterier.

Bemærk, at ikke alle poster, der anses for at tilføre værdi til den pågældende enhed, skal anerkendes separat. Dette skyldes normalt, at enheden ikke kontrollerer den pågældende ressource. For eksempel opfylder en arbejdsstyrkes færdigheder, der er inkorporeret i en gruppe mennesker, ikke definitionen af ​​immaterielle aktiver, da enheden ofte ikke har tilstrækkelig kontrol med gruppens handlinger.

In-process forskning og udvikling

I henhold til IFRS IFRS-standarder er IFRS-standarder International Financial Reporting Standards (IFRS), der består af et sæt regnskabsregler, der bestemmer, hvordan transaktioner og andre regnskabshændelser skal rapporteres i årsregnskabet. De er designet til at opretholde troværdighed og gennemsigtighed i den finansielle verden, udgifterne under forskningsdelen af ​​et in-process forskning og udvikling (IPRD) projekt skal udgiftsføres. Imidlertid kan efterfølgende udgifter i udviklingsfasen af ​​et projekt (kommerciel udvikling af eksisterende forskningsviden) aktiveres efter erhvervelse. I henhold til US GAAP behandles hverken tidligere udgifter til forskning eller udvikling som et adskilleligt aktiv erhvervet som en del af overtagelsen.

In-Process forskning og udvikling

Særskilt indregnede immaterielle aktiver

  • Handelsnavne
  • Konkurrenceaftaler
  • Kundelister
  • Licensering
  • Patenteret teknologi

# 5 Køb regnskab for goodwill

På overtagelsestidspunktet skal goodwill, der opstår som følge af virksomhedssammenslutningen, indregnes i den overtagende virksomheds balance som et immaterielt aktiv. Aktivet måles som det overskydende af anskaffelsesprisen over den overtagende andel i dagsværdien af ​​de overtagne aktiver og de overtagne forpligtelser.

Et detaljeret resumé af goodwillberegningen illustreres nedenfor:

Købsregnskab - Goodwill i M&A

Goodwill sidder som et immaterielt langfristet aktiv på den overtagende enhed. Det afskrives ikke, men det testes periodisk for værdiforringelse.

Rabatter på overtagelser (negativ goodwill)

Negativ goodwill opstår, når anskaffelsesprisen for en virksomhedssammenslutning er mindre end dagsværdien af ​​de overtagne nettoaktiver. Hvis den indledende beregning af goodwill anses for hensigtsmæssig, afskrives den negative goodwill, og gevinst indregnes i resultatopgørelsen. Negativt overskud indregnes straks i periodens resultat.

Mindretalsinteresse i købsregnskab

En minoritetsinteresse er en del af overskuddet og nettoaktiverne i et datterselskab, der kan henføres til kapitalandele, der ikke ejes direkte eller indirekte gennem dattervirksomheder af modervirksomheden.

Overvej gruppestrukturen nedenfor. Moderselskabet ejer 75% af datterselskabets egenkapital. Resten af ​​den stemmeberettigede aktiekapital i datterselskabet ejes af parter uden for koncernens aktionærer.

Minoritetsinteressen i resultatopgørelsen repræsenterer anvendelse af overskud, der ejes af parter uden for koncernens aktionærstruktur.

Et mere omfattende eksempel på mindretalsinteresser findes i den fulde uddannelsesmanual for investeringsbank.

Yderligere ressourcer

Tak, fordi du læste dette afsnit af Finance's gratis investeringsbankbog Investment Banking Manual Finance's Investment Banking-bog er gratis, tilgængelig for alle, der kan downloades som en PDF. Læs om regnskab, værdiansættelse, finansiel modellering, Excel og alle de færdigheder, der kræves for at være en investeringsbankanalytiker. Denne manual er på 466 sider med detaljeret instruktion, hver ny ansættelse i en bank har brug for at vide for at få succes med at købe regnskabsmæssigt for en fusion eller overtagelse. For at fortsætte med at lære og fremme din karriere vil følgende finansressourcer være nyttige:

  • Guide til finansiel modellering Gratis guide til økonomisk modellering Denne guide til finansiel modellering dækker Excel-tip og bedste praksis om antagelser, drivere, prognoser, sammenkædning af de tre udsagn, DCF-analyse, mere
  • Hvad er synergi? Synergi Synergi er konceptet, at hele en enhed er mere værd end summen af ​​delene. Denne logik er typisk en drivkraft bag fusioner og opkøb (M&A), hvor investeringsbankfolk og virksomhedsledere ofte bruger synergi som en begrundelse for handlen.
  • Lovbestemt fusion Lovbestemt fusion I en lovbestemt fusion mellem to selskaber (hvor selskab A fusionerer med selskab B), vil et af de to selskaber fortsætte med at overleve, efter at transaktionen er afsluttet. Dette er en almindelig form for kombination i fusions- og opkøbsprocessen.
  • M&A Ordliste M&A Ordliste Finans M & A Ordliste over termer og definitioner for fusioner og opkøbstransaktioner. Vilkår er fra Finance avancerede finansielle modelleringskursus, M&A modellering