Ved køb eller salg af en virksomhed har ejerne og investorerne et valg: transaktionen kan være køb og salg af aktiver Aktivanskaffelse En aktivanskaffelse er køb af et selskab ved at købe dets aktiver i stedet for dets aktier. I de fleste jurisdiktioner involverer en aktivanskaffelse typisk også en antagelse af visse forpligtelser. Men fordi parterne kan forhandle om, hvilke aktiver der erhverves, og hvilke forpligtelser der påtages, kan transaktionen være langt mere fleksibel eller køb og salg af almindelige aktier. Aktieopkøb Ved en aktieopkøb sælger den eller de enkelte aktionærer deres interesse i virksomheden til en køber. Ved et aktiesalg påtager køberen sig ejerskab af både aktiver og forpligtelser - herunder potentielle forpligtelser fra tidligere handlinger i virksomheden.Køberen træder blot ind i skoene fra den tidligere ejer Køberen af aktiverne eller aktierne (”Acquirer”) og sælgeren af virksomheden (”Target”) kan have forskellige grunde til at foretrække den ene type salg frem for den anden . Denne vejledning undersøger beslutningen om aktivkøb vs aktiekøb i detaljer.
Erhvervelser kan struktureres enten som en aktivtransaktion eller som en aktietransaktion. Hvor en aktivtransaktion Asset Deal En aktivaftale opstår, når en køber er interesseret i at købe en virksomheds driftsaktiver i stedet for aktier. Det er en type M & A-transaktion. Med hensyn til juridiske forhold er en aktivaftale enhver overførsel af en virksomhed, der ikke er i form af en aktieopkøb. foretrækkes, skal en række spørgsmål overvejes, da transaktionen faktisk er summen af salget af hvert af de enkelte aktiver og en antagelse om aftalte forpligtelser.
Hvor transaktionen er struktureret som en aktieovertagelse, resulterer overtagelsen i sagens natur i en overførsel af ejerskabet af selve forretningsenheden, men virksomheden ejer fortsat de samme aktiver og har de samme forpligtelser.
Køb af aktiver
Ved salg af et aktiv forbliver sælgeren som den juridiske ejer af virksomheden, mens køberen køber individuelle aktiver i virksomheden, såsom udstyr, licenser, goodwill Goodwill Nedskrivning Regnskab En Goodwill Nedskrivning opstår, når værdien af goodwill på en virksomheds balance overstiger revisors testede regnskabsmæssige værdi, hvilket medfører nedskrivning eller nedskrivning. I henhold til regnskabsstandarder skal goodwill opføres som et aktiv og vurderes årligt. Virksomheder bør vurdere, om en værdiforringelse er, kundelister og beholdning.
Salg af aktiver inkluderer normalt ikke køb af målets kontanter, og sælgeren bevarer typisk sine langsigtede gældsforpligtelser. Et sådant salg er karakteriseret som kontantfrit og gældsfrit.
Normaliseret nettoarbejdskapital er typisk inkluderet i en aktivkøbsaftale. Nettoarbejdskapital består af poster såsom tilgodehavender, lager og gæld.
Aktivkøb vs aktiekøb: aktivfordele
Her er flere fordele ved en aktivkøbstransaktion:
- En stor skattefordel er, at køberen kan "øge" grundlaget for mange aktiver i forhold til deres nuværende skatteværdi og opnå skattefradrag for afskrivninger og / eller afskrivninger.
- Ved en aktivtransaktion kan goodwill, som er det beløb, der betales for et selskab ud over værdien af dets materielle aktiver, afskrives lineært over 15 år af skatteformål. I en aktiehandel, hvor den overtagende køber aktier i målet, kan goodwill ikke trækkes, før bestanden senere sælges af køberen.
- Køberen kan diktere, hvilke eventuelle forpligtelser den vil påtage sig i transaktionen. Dette begrænser købers eksponering for forpligtelser, der er store, ukendte eller ikke angivet af sælgeren. Køberen kan også diktere, hvilke aktiver den ikke vil købe. Hvis køberen for eksempel bestemmer, at sælgeren har mange tilgodehavender, der sandsynligvis ikke kan opkræves, kan de simpelthen vælge ikke at købe målets AR (tilgodehavender).
- Da eksponeringen over for ukendte forpligtelser er begrænset, skal køberen typisk bruge mindre tid og penge og færre ressourcer på at gennemføre due diligence-due diligence-rapport Eksempel på due diligence-rapport om M & A-transaktioner. Denne DD-rapport er beregnet til M&A due diligence giver en liste over spørgsmål, der skal besvares inden lukning. En due diligence-rapport sendes som et internt notat til medlemmer af direktionen, der evaluerer transaktionen og er et krav for at afslutte aftalen. .
- Mindretalsaktionærer, der ikke ønsker at sælge deres aktier, kan effektivt tvinges til at acceptere vilkårene for et aktivssalg. I modsætning til tilfældet med et aktiekøb skal mindretalsaktionærer normalt ikke tages i betragtning med hensyn til et aktivkøb.
- Køberen kan vælge, hvilke medarbejdere de vil beholde (og hvilke de ikke gør) uden at påvirke deres ledighed.
Køb af aktiver versus aktiekøb: Ulemper ved aktiver
Her er flere ulemper ved et aktivkøb sammenlignet med et aktiekøb:
- Kontrakter - især med kunder og leverandører - skal muligvis genforhandles og / eller renoveres af den nye ejer
- Sælgerens skatteomkostninger er typisk højere, så sælgeren kan insistere på at modtage en højere købspris.
- Tildelbare kontraktrettigheder kan være begrænsede.
- Aktiver skal muligvis omdøbes.
- Det kan være nødvendigt at genforhandle ansættelsesaftaler med nøglemedarbejdere.
- Sælgeren har stadig brug for at afvikle aktiver, der ikke er købt, betale eventuelle forpligtelser, der ikke er påtaget sig, og tage sig af eventuelle leasingkontrakter, der skal opsiges.
Aktiekøb
Et aktiekøb er enklere i konceptet end et aktivkøb. Derfor er det i de fleste tilfælde bare grundlæggende en lettere, mindre kompleks transaktion.
Erhververen køber aktiens mål og tager målet, som det finder det, med hensyn til både aktiver og passiver. De fleste kontrakter, målet har - såsom lejemål og tilladelser - overføres automatisk til den nye ejer. Af alle disse grunde er det ofte mere ligetil at gå med et aktiekøb i stedet for et aktivkøb.
Fordele ved et aktiekøb
Følgende er flere fordele ved at foretage et aktiekøb:
- Køberen behøver ikke at bekymre sig om dyre revurderinger og retitler på individuelle aktiver.
- Købere kan typisk påtage sig ikke-tildelbare licenser og tilladelser uden at skulle indhente specifikt samtykke.
- Købere kan også være i stand til at undgå at betale overførselsskat.
- Mere enkel og almindeligt anvendt end en aktivanskaffelse. Hedgefonde Hedgefondstrategier En hedgefond er en investeringsfond oprettet af akkrediterede enkeltpersoner og institutionelle investorer med det formål at maksimere afkastet og reducere eller eliminere risiko uanset markedets stigning eller tilbagegang. Hedgefondstrategier anvendes gennem private investeringspartnerskaber mellem en fondsforvalter, og investorer er kendt for almindeligt at foretage M & A-transaktioner i form af et simpelt aktiekøb.
Ulemper ved et aktiekøb
Her er nogle af ulemperne ved et aktiekøb:
- Den største ulempe er, at en erhverver hverken modtager den "stigende" skattefordel eller fordelen ved at håndplukke aktiver og passiver.
- Alle aktiver og passiver overføres til regnskabsmæssig værdi.
- Den eneste måde at slippe af med uønskede forpligtelser er at oprette separate aftaler, hvor målet tager dem tilbage.
- Gældende værdipapirlove skal naturligvis behandles, og dette kan komplicere processen, især når målet har mange aktionærer. Derudover ønsker nogle aktionærer muligvis ikke at sælge deres aktier, og dette kan trække processen ud og øge omkostningerne ved anskaffelsen.
- Goodwill er ikke fradragsberettiget, når den eksisterer i form af en aktiekurspræmie.
Valg af form for en overtagelsestransaktion kan have betydelige skatte- og andre forretningsrelaterede konsekvenser for både køber og sælger. Begge parter bør undersøge og overveje fordelene og konsekvenserne af hver type transaktion ved hjælp af professionelle finansielle rådgivere for at afgøre, om et aktivkøb eller en køb af en aktietransaktion bedst passer til deres ønsker og behov.
Yderligere ressourcer
Denne vejledning til evaluering af et aktivkøb versus aktiekøb har fremhævet de vigtigste fordele og ulemper ved hver transaktionstype. For at fortsætte med at lære om andre former for M & A-transaktioner, se følgende yderligere finansressourcer:
- Equity Carve-out Equity Carve Out Processen med delvis frasalg af en forretningsenhed, og hvor en minoritetsandel sælges til eksterne investorer kaldes Equity Carve Out eller ECO.
- Spin-off og split-off Spin-Off En corporate spin-off er en operationel strategi, der anvendes af et selskab til at oprette et nyt forretningsselskab fra dets moderselskab. En spin-off opstår, når et moderselskab adskiller en del af sin virksomhed i en anden børsnoteret enhed og distribuerer aktier i den nye enhed til sine nuværende aktionærer.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust En Reverse Morris Trust-aftale kombinerer en skattefri spin-off med en forudbestemt fusion. En omvendt Morris Trust-transaktion giver et offentligt selskab mulighed for at sælge uønskede aktiver uden at pådrage sig skatteforpligtelser på gevinster, der opstår ved salg af disse aktiver.
- Gældsplan Gældsplan En gældsplan fastlægger al gæld, som en virksomhed har i en tidsplan, der er baseret på dens løbetid og rentesats. I finansiel modellering strømmer renteudgifter
- Treasury Stock Treasury Stock Treasury-aktie eller gen erhvervet aktie er en del af tidligere udstedte, udestående aktier, som et selskab har tilbagekøbt eller købt tilbage af aktionærerne. Disse tilbagekøbte aktier ejes derefter af selskabet til egen disposition. De kan enten forblive i selskabets besiddelse, eller så kan virksomheden pensionere aktierne