Revlon-reglen vedrører interessekonflikter, hvor bestyrelsens interesser er i modstrid med deres tillidsforpligtelse. Specifikt opstod Revlon-reglen ud fra en fjendtlig overtagelse Fjendtlig overtagelse En fjendtlig overtagelse i fusioner og overtagelser (M&A) er et andet selskabs erhvervelse af et målselskab (kaldet overtageren) ved at gå direkte til målselskabets aktionærer enten ved at afgive et tilbud eller gennem en fuldmagtstemme. Forskellen mellem en fjendtlig og en venlig. Før selve overtagelsen er bestyrelsens pligt at beskytte virksomheden mod overtagelsen. Når først overtagelsen betragtes som overhængende, skifter deres tillidsforpligtelse imidlertid til at sikre den højeste værdi for deres interessenter.
Revlon-regel og interessekonflikter
I de fleste tilfælde mister et flertal af direktørerne deres job efter en fjendtlig overtagelse. Som et resultat fortsætter de med at modsætte sig indsatsen for en fjendtlig overtagelse. De forsøger at se efter venligere overtagelsesbetingelser, måske forsøger de at sikre en hvid ridder White Knight En hvid ridder er et firma eller et individ, der erhverver et målfirma, der er tæt på at blive overtaget af en sort ridder. En hvid ridderovertagelse er den foretrukne mulighed for en fjendtlig overtagelse af den sorte ridder, da hvide riddere foretager en 'venlig erhvervelse' ved generelt at bevare det nuværende ledelsestilbud. Denne praksis kan dog være i modstrid med deres tillidsforpligtelse om at sikre den højeste værdi for deres aktionærer.
I et forsøg på at beskytte deres velfærd kan direktørerne afvise et tilbud med højt afkast på aktieinvesteringerne til fordel for en lavere byder, der lover dem en sikker jobpakke eller en gylden faldskærm Golden Parachute En gylden faldskærm, i fusioner og opkøb (M&A ) henviser til en stor økonomisk kompensation eller væsentlige fordele, der er garanteret virksomhedsledere ved ophør efter en fusion eller overtagelse. Fordelene inkluderer fratrædelsesgodtgørelse, kontante bonusser og aktieoptioner. . Mens loven historisk beskyttede direktørernes handlinger, skabte Revlon-reglen det juridiske præcedens for, hvor en direktørs tillidsforpligtelse ligger i sådanne situationer.
Revlon-regel: depotmænd og auktionærer
For at demonstrere Revlon-reglen kan direktører påtage sig to specifikke roller. Den første rolle er en depotmand, hvor direktører har til opgave at være opmærksom på virksomheden, dets ledelse og personale. Direktørens pligt er altid at sikre, at aktionærerne tjener deres højeste værdi. Når det er ”forretning som normalt”, og ingen overtagelser er forestående, betyder det at sikre, at virksomheden fungerer bedst, og at virksomheden er beskyttet mod sådanne overtagelser.
Den anden rolle er auktionærens rolle. Når en overtagelse næsten er garanteret, skifter direktørernes pligt til bogstaveligt at finde den højeste værdi for selskabets aktionærer. Direktører skal forsøge at sælge virksomheden til højstbydende.
Det præcedens, der satte Revlon-reglen
Revlon, Inc. mod MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
Den berømte Revlon Rule-sag gjorde det klart, hvilke handlinger direktører skulle tage som vogtere og som auktionærer. I en fjendtlig overtagelse er direktørernes beslutninger underlagt kontrol, da de kan sætte aktionærernes formue på spil. Konkret står direktører over for modstridende pligter med at fungere som auktionærer (højeste værdi for virksomheden) og depotmænd (virksomhedens bedste tilstand).
I 1985 tilfælde blev Pantry Pride (MacAndrews & Forbes Holdings, Inc) interesseret i at købe ud Revlon, Inc . Overtagelsesprocessen blev forhandlet, men der blev ikke opnået nogen konkret beslutning. Som et resultat begyndte Pantry Pride en fjendtlig overtagelse, men Revlons direktører reagerede med en aktietilbagekøbsplan til en højere værdi end hvad den overtagende tilbød. I mellemtiden var Revlon-direktører begyndt at forhandle en venlig overtagelse med Forstmann Little & Co.
Pantry Pride blev foruroliget over direktørernes handlinger og sagsøgt for et påbud mod deres handlinger. Virksomhedens vigtigste argument var baseret på det faktum, at direktørerne oprindeligt nægtede at tage et tilbud, der ville have været til fordel for aktionærerne med en præmie. På det tidspunkt tilbød Pantry Pride at købe Revlon-aktier til $ 58, mere end $ 10 over deres markedsværdi.
Revlon-reglen
I sin dom konkluderede retten, at direktørerne handlede i aktionærernes bedste ved at indlede aktietilbagekøb. Men når de først begyndte at forhandle om en venlig overtagelse, handlede de for deres egen personlige velfærd og nægtede aktionærerne muligheden for at få et præmieafkast på deres aktier.
Direktørerne udførte oprindeligt deres tillidsforpligtelse korrekt og tog de nødvendige handlinger for at beskytte mod den fjendtlige overtagelse. Imidlertid, når et salg var nært forestående, skulle direktørerne have sikret, at de maksimerer aktionærernes velfærd ved at få den højstbydende med de bedste betingelser. I et forsøg på at sikre en venligere overtagelse, der ville sikre deres egne positioner, overtrådte direktørerne det, der nu er kendt som Revlon-reglen.
Når overtagelser kan være den bedste mulighed
Den nederste linje i Revlon-sagen er, at en direktørs tillidsforpligtelse i nogle tilfælde kan være at faktisk acceptere overtagelsen. Revlon-reglen hævder, at direktører skal handle i aktionærernes bedste, selvom det betyder at acceptere overtagelsen. Den nuværende ledelse bruger muligvis ikke fuldt ud alle tilgængelige ressourcer og overgår således værdi for aktionæren, hvis de vælger at modstå overtagelsen.
1. Til synergiformål
Målet kan have begrænsede ressourcer og er ikke i stand til at udnytte dets fulde potentiale. Accept af en overtagelse kan give virksomheden (og dermed aktionærerne) mulighed for at tjene mere værdi.
2. At mindske gælden
Målfirmaet kan have problemer med at redde sig ud af sin akkumulerede gæld. En virksomhed kan acceptere en overtagelse for at lette sin gearing.
3. Ny teknologi
Det erhvervende selskab klarer sig muligvis godt på det nuværende marked, mens målet stadig bruger ældre systemer (ældre, forældede). Digitalisering af operationer øger overskuddet.
4. At mindske konkurrencen
At reducere konkurrencen er mere anvendelig, hvis det erhvervende selskab er i samme branche som målet. Efter sammenlægning af aktiviteter vil det være et større selskab, der betjener hele markedet.
5. Diversificering
Både den erhvervede og den erhvervende kan være involveret i forskellige sektorer, og dette skaber diversificering. For eksempel reducerer en virksomhed, der sælger paraplyer, der fusionerer med en virksomhed, der sælger is, sæsonrisikoen og sikrer derfor yderligere værdi.
Takeaways fra Revlon Rule
Revlon-reglen afskrækker ikke direktører fra at tage nogen skridt til at beskytte virksomheden mod en fjendtlig overtagelse. Direktørerne har tilladelse til endda at anvende en giftpille Gift Pill The Poison Pill er en strukturel manøvre designet til at modvirke forsøg på overtagelse, hvor målfirmaet søger at gøre sig mindre ønskelig for potentielle erhververe. Dette kan opnås ved at sælge billigere aktier til eksisterende aktionærer og derved fortynde den kapital, en erhverver modtager strategi, men de bør kun vedtage den, når succes er sandsynlig. Hvis en fjendtlig overtagelse bliver næsten uundgåelig, skal direktørerne på det tidspunkt flytte deres bestræbelser på at forhandle en aftale, der betaler det højeste beløb til selskabets aktionærer.Revlon-reglen skitserer den forestående fjendtlige overtagelse som et tidspunkt, hvor direktører skal skifte fra rollen som depot til en auktionærs rolle.
Relateret læsning
Finance tilbyder Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Deltag i 350.600+ studerende, der arbejder for virksomheder som Amazon, JP Morgan og Ferrari-certificeringsprogram for dem, der ønsker at tage deres karriere til det næste niveau. For at fortsætte med at lære og fremme din karriere vil følgende finansressourcer være nyttige:
- Black Knight Black Knight I virksomhedsfinansiering kaldes et firma, der tilbyder eller udfører en fjendtlig overtagelse af målfirmaet, en sort ridder. En fjendtlig overtagelse er et erhvervelsesforsøg fra en virksomhed eller en raider, som målfirmaet modstår.
- Creeping Takeover Creeping Takeover I fusioner og overtagelser (M&A) er en Creeping Takeover, også kendt som Creeping Tender Offer, det gradvise køb af målselskabets aktier. Strategien med en krybende overtagelse er gradvist at erhverve aktier i målet gennem det åbne marked med det formål at vinde en bestemmende andel.
- Greenmail Greenmail Forpligtelse til Greenmail indebærer at købe et betydeligt antal aktier i et målfirma, true en fjendtlig overtagelse og derefter bruge truslen til at tvinge
- Ikke-kontrollerende interesser Ikke-kontrollerende interesser En ikke-kontrollerende interesse (NCI) er en ejerandel på mindre end 50% i et selskab, hvor den holdte position giver investoren ringe indflydelse eller en