Et selskab kan gennemgå omstrukturering eller reorganisering af forskellige strategiske årsager, hvad enten det drejer sig om øget operationel effektivitet eller for at reducere omkostningerne. Denne omorganisering kan gennemføres for at øge overskuddet. En skattefri omorganisering implementeres ofte for at finde effektiviteter inden for loven, der giver mulighed for nedsat skat. Disse typer omorganiseringer kan udløses af visse taktiske handlinger, såsom overtagelser, buyouts, nye opkøb Aktivkøb vs Aktiekøb Aktivkøb vs aktiekøb - to måder at købe et firma på, og hver metode gavner køber og sælger på forskellige måder . Denne detaljerede vejledning udforsker og viser fordele, ulemper samt grunde til at strukturere enten en aktivaftale eller en aktiehandel i en M & A-transaktion. eller endda truslen fra kapitel 11.Kapitel 11 Konkurs Kapitel 11 er en juridisk proces, der involverer reorganisering af en debitors gæld og aktiver. Det er tilgængeligt for enkeltpersoner, partnerskaber, virksomheder
Disse teknikker implementeres generelt med den tankegang, at sælgeren ser ud til at undgå indkomstskat på eventuelle realiserede gevinster, såsom gevinsten ved handel med aktier i et andet selskab. Mens der er andre begivenheder, hvor en sælger ønsker at undgå indkomstskatgenkendelse, udskydes indkomstskat ofte ved hjælp af en ordentlig omorganisering, der følger føderal indkomstskattelovgivning.
Skatteregler
Håndtering af en skattefri omorganisering er fuldstændig afhængig af skattejurisdiktionen Afsnit 368 Afsnit 368 skitserer et format til skattebehandling af omorganiseringer som beskrevet i Internal Revenue Code (IRC) fra 1986. Disse reorganiseringstransaktioner skal dog opfylde visse juridiske krav til klassificering for gunstig behandling. Derudover har der været yderligere præcedens uden for det kodificerede selskab befinder sig i. En skattefri omorganisering foretages ikke nødvendigvis for at give en skattefritagelse og derved bringe virksomheden i en bedre position. Det gøres for at reducere eventuelle skattemæssige konsekvenser af en allerede forestående omorganisering. Med andre ord udløses en forretningsreorganisering ikke af behovet for at gennemføre en skattefri omorganisering. Snarere udløses den skattefri reorganisering, når en forretningsreorganisering forventes.Med den indgående omstrukturering håber virksomheden hverken at have en skattefordel eller en ulempe.
I det væsentlige er udtrykket “skattefrit” vildledende, fordi udgiften ikke er helt mildnet, men kan udsættes, overføres eller minimeres.
To faktorer
For at reducere skatteproblemer i en virksomhedsomlægning er der to faktorer at overveje. Omorganiseringen indebærer, at:
- Efter omorganisering beregnes skattepligtig overskud i det selskab, der tilslutter sig moderselskabet (deraf kendt som erhververen) ved hjælp af metrics for moderselskabet inden omorganiseringen; og,
- Der opstår straks ingen skat under omstruktureringen.
Dette resulterer i en udskudt skat på urealiserede gevinster snarere end en fritagelse for disse skatter. Så i det væsentlige er omorganiseringen skattefri, fordi skatten ikke straks forfalder. Det rette udtryk skal dog være en skatteudskudt reorganisering.
Typer af omorganiseringer
Skattefri omorganiseringer kan opdeles i følgende fire typer:
- Erhvervende omorganiseringer
- Opdelende omorganiseringer
- Omstruktureringer af virksomhedsomlægninger
- Konkursreorganiseringer
# 1 Erhvervende omorganiseringer
Erhvervende omorganiseringer, som navnet antyder, en omstrukturering, hvor et selskab erhverver et andet selskab. Dette kan ske via en aktieopkøb Aktieopkøb I en aktiekøb sælger den eller de enkelte aktionærer deres interesser i virksomheden til en køber. Ved et aktiesalg påtager køberen sig ejerskab af både aktiver og forpligtelser - herunder potentielle forpligtelser fra tidligere handlinger i virksomheden. Køberen træder blot ind i skoene fra den tidligere ejer eller aktivaftale Anskaffelse af aktiver En erhvervelse af aktiver er køb af et selskab ved at købe dets aktiver i stedet for dets aktier. I de fleste jurisdiktioner involverer en aktivanskaffelse typisk også en antagelse af visse forpligtelser. Men fordi parterne kan forhandle om, hvilke aktiver der erhverves, og hvilke forpligtelser der overtages,transaktionen kan være langt mere fleksibel. Disse omorganiseringer kan opdeles yderligere i fire underkategorier. Bogstaverne knyttet til hver type kategori er baseret på deres underafsnit som fundet i IRC Afsnit 368.
- Type A-reorganisering: En fusion eller konsolidering, der alle er underlagt de relevante statslige eller føderale skatteregler. I en reorganisering af type A opløses målselskabet efter sammenlægningen. Hele målets balance absorberes af det overtagende eller moderselskab (IRC § 368 (a) (1) (A)).
- Type B-omorganisering: En form for omstrukturering af virksomheder, hvor den overtagne virksomhed bytter sin aktie med stemmeberettigede aktier i den overtagende virksomhed. Det eneste krav her er, at det overtagende / moderselskab ejer ud over majoritetsejerskab af den overtagne virksomhed efter transaktionen. Dette kræver, at målselskabet udveksler omkring 75-85% ejerskab til det erhvervende selskab (IRC § 368 (a) (1) (B)).
- Type C-reorganisering: En aktie-for-aktiv-aftale, hvor målselskabet "sælger" alle sine mål til moderselskabet i bytte for stemmeberettigede aktier. Inkluderet i denne transaktion er et nødvendigt beløb, der ikke er egenkapital. Dette er kendt som en boot. Målvirksomheden afvikles derefter (IRC § 368 (a) (1) (C)).
- Type D erhvervende reorganisering: Overførsel af "i det væsentlige alle" målselskabens aktiver til et erhvervende selskab, forudsat at målselskabet eller dets aktionærer (eller en kombination af de to) har "kontrol" (generelt 80% ejerskab) af erhvervende selskab straks efter overdragelsen. Målselskabet skal også afvikle og distribuere det erhvervende selskabsaktie og ethvert andet vederlag modtaget af målselskabet fra det overtagende selskab til dets aktionærer (såvel som målets øvrige ejendomme, hvis nogen) i en transaktion, der er kvalificeret under IRC § 354 IRC § 368 (a) (1) (D)). Der er også en type D-opdelt reorganisering som beskrevet yderligere nedenfor.
Disse typer omorganiseringer kan også klassificeres som trekantede omorganiseringer (undtagen omorganiseringstype D). Type A, B og C kan bruges sammen med de tre parter, der involverer et målselskab, et moderselskab og et datterselskab.
# 2 Opdelende omorganiseringer
Som navnet antyder, involverer en splittende reorganisering et selskab, der deler sig i mindre virksomheder. Dette resulterer i to eller flere virksomheder og skal kvalificere sig efter reglerne som beskrevet i den splittende type D-reorganisering under IRC 368 (a) (1) (D). Opdelende omorganiseringer tager tre forskellige former:
- Split-offs Spin-Off En corporate spin-off er en operationel strategi, der anvendes af et selskab til at oprette et nyt forretningsselskab fra dets moderselskab. En spin-off opstår, når et moderselskab adskiller en del af sin virksomhed i en anden børsnoteret enhed og distribuerer aktier i den nye enhed til sine nuværende aktionærer. : Et datterselskab "split-off". Moderselskabets aktionærer tilbyder derefter moderselskab i bytte for nogle kontrollerende aktier i datterselskabet.
- Spin-offs: Spin-Off En corporate spin-off er en operationel strategi, der bruges af et selskab til at oprette et nyt forretningsselskab fra dets moderselskab. En spin-off opstår, når et moderselskab adskiller en del af sin virksomhed i en anden børsnoteret enhed og distribuerer aktier i den nye enhed til sine nuværende aktionærer. Moderselskabet "udrangerer" nogle af dets aktiver til et nyt datterselskab. Denne spin-off kan typisk omfatte en bestemt branche eller divisionsaktiver og er undertiden udskilt for bedre divisionskontrol. Moderselskabet handler disse aktiver eller forretningsområder med datterselskabet til gengæld for aktier og udbytte i det nye datterselskab.
- Opdelinger: En overførsel af moderselskabets aktiver til to eller flere nyoprettede selskaber og udbytte af aktien i de nyoprettede selskaber til moderselskabets aktionærer. Moderselskabet likvideres, og aktionærerne ejer aktier i de to eller flere nyoprettede virksomheder.
# 3 Omstrukturering af reorganisationer
Omstrukturering, selvom det undertiden bruges synonymt med reorganisering, er en anden form for reorganisering. Dette indebærer at holde den nuværende virksomhedsstruktur intakt, men måske flytte rundt på organisationsdiagrammet. Der er to hovedtyper af omstruktureringer:
- Type E-omstrukturering: En omstrukturering, der ikke involverer organisationsstrukturen, men snarere det eksisterende selskabs kapitalstruktur. Som sådan klassificeres dette som en rekapitalisering Leveraged Recapitalization En gearet rekapitalisering opstår, når en udsteder vender sig til gældsmarkederne for at sælge obligationer og bruger provenuet til tilbagekøb af egenkapital. under IRC § 368 (a) (1) (E)). Dette kan forekomme, når selskabet udsteder en ny aktieklasse til gengæld for eksisterende almindelig aktie eller foretrukket aktie.
- Type F-omstrukturering: En simpel formalitetsændring i selskabet. Dette indebærer en ændring i selskabets identitet, form eller placering under IRC § 368 (a) (1) (F). For eksempel kvalificerer ændringer i stat eller jurisdiktion for inkorporering generelt sig som type F-omorganiseringer.
# 4 Konkursreorganisationer
Konkursreorganiseringer er transaktioner, der involverer overførsel af aktiver fra et selskab til et andet selskab i en konkurs eller lignende, og som kvalificerer sig som type G-omorganiseringer under IRC 368 (a) (1) (G).
Yderligere ressourcer
Tak, fordi du læste denne vejledning til opnåelse af en skattefri omorganisering. For at fortsætte med at lære og fremme din karriere anbefaler vi stærkt disse yderligere ressourcer:
- IRC 382 IRC 382 IRC 382 fastlægger retningslinjerne for det skattepligtige indkomstbeløb, der kan udlignes af historiske tab, kendt som en skattemæssig tab. Dette finder sted, efter at et selskab har gennemgået et skift i ejerskab. Der er begrænsninger beskrevet i retningslinjerne
- M&A proces Fusioner Acquisitions M&A Process Denne guide fører dig gennem alle trin i M&A processen. Lær, hvordan fusioner og opkøb og aftaler gennemføres. I denne vejledning skitserer vi anskaffelsesprocessen fra start til slut, de forskellige typer erhververe (strategiske vs. økonomiske køb), betydningen af synergier og transaktionsomkostninger
- IPO-proces IPO-proces IPO-processen er, hvor en privat virksomhed udsteder nye og / eller eksisterende værdipapirer til offentligheden for første gang. De 5 trin diskuteret i detaljer
- Guide til finansiel modellering Gratis guide til finansiel modellering Denne guide til finansiel modellering dækker Excel-tip og bedste praksis om antagelser, drivere, prognoser, sammenkædning af de tre udsagn, DCF-analyse, mere